國民黨中央軍，哪一支最厲害？
有的説是陳誠的第十八軍，有的説是孫立人的新一軍，有的説是杜聿明的第五軍。其實都不是！最厲害的，莫過於張靈甫的整編第七十四師。
張靈甫的整編第七十四師有多厲害？
在抗日戰爭中，日軍自淞滬會戰一路所到之處，國民黨軍節節敗退，日本根本不把中國軍隊放在眼中，但唯獨對這支國軍中的王牌部隊深為敬畏，並以“三五部隊”稱之，萬家嶺大捷、常德會戰、湘西雪峯山會戰、南昌會戰等抗日戰役中，74軍（74師前身）獲得了中國、美國乃至日本的認可，有“御林軍”、“抗日鐵軍”、“虎賁師”之稱，榮獲國民黨最高獎勵“飛虎旗”。
這就是抗日戰場大展神威的“抗日鐵軍”，後被蔣介石改編為御林軍整編第74師。
能夠與裝備精良的日軍精鋭血戰到底，無論勝敗都拼死一戰，這支軍隊在抗戰中的表現，在國軍中可以説是空前絕後。
但是，也並不是説，它就不存在缺點。
抗戰中打出的名聲，使這支軍隊擁有了太多的榮譽，這樣一支“戰鬥力強大”的國軍精鋭，習慣了被誇讚和奉承，從軍官到士兵，都養成了一種驕傲自大的習氣。由於從不把對手和友軍放在眼中，註定了後來的全軍覆滅。又在搞摩擦、打內戰中充當了國軍的急先鋒。
1946年7月，國民黨軍集中58個整編旅（師）進攻華東解放區，張靈甫的整編第74師作為主力中的主力負責主攻蘇皖解放區首府淮陰，淮陰是新四軍軍部所在地，具有重要的軍事、經濟和政治意義，是中共和新四軍不到萬不得已絕不輕言放棄的要地。華中野戰軍的“皮旅”和九縱奉命阻擊，遭受張靈甫74師的重創，不得不撤出淮陰，整編74師佔領了淮陰，又揮師佔領了淮安，兩淮相繼落入敵手。
新四軍軍部所在地被整編第七十四師佔領。
這令華中野戰軍司令粟裕十分痛心。其部與陳毅所部根據中央指示組成了“陳粟大軍”，即中國人民解放軍第三野戰軍的雛形。
半年後，“陳粟大軍”成為了中共解放全國的五大主力之一，國軍聞風喪膽。1947年春，蔣介石對山東解放區實施重點進攻。解放軍奉令東撤，國民黨華東“剿匪”總司令顧祝同誤判軍情，命令各部“跟蹤進剿”，由於情報泄露，使整編74師陷入險境。到5月10日，整編74師向孟良崮一帶突進。仇人相見分外眼紅。粟裕隨即命令：
“華野第1、第4、第6、第8、第9縱隊擔任割裂圍殲整74師的任務，以第2、第3、第7、第10 縱隊擔任阻援任務的命令，並決定戰役決戰於13黃昏發起。”
戰士們聽説是圍殲整編第74師，雙眼冒火，各縱隊火速到位投入戰鬥。
四處槍炮陣陣，滿山遍野都是華野軍隊，從11日到13日，整編第74師在整編第83、第25師掩護下，自垛莊北進至黃鹿寨、舊寨、野豬旺等地，被第9縱隊擊退，隨後佔領楊家寨、佛山角、馬牧池等地，13日上午，敵3個師又發起攻擊，至下午4時懼殲後退至黃鬥頂山、重山、馬牧池。晚，華東野戰軍第1、第8縱隊以一部兵力在整編第74師正面實旋阻擊，主力從其兩翼尋隙向縱深楔進。
第1縱隊第3師攻佔曹莊及其以北高地，逼近蒙陰，構成對外正面阻擊整編第65師，並割斷了整編第74師與整編第25師的聯繫。第8縱隊主力攻佔桃花山、磊石山、鼻子山等要點，割斷了整編第74師與整編第83師的聯繫，一部佔領盂良崮東南的橫山老貓窩。同時，第4、第9縱隊從正面發起攻擊，佔領黃鹿寨、佛山及馬牧池、隋家店一線，扼制了整編第74師的進攻。第6縱隊由銅石地區急速北上，於14日晨抵達垛莊西南觀上、白埠地區。
至5月13日晚，整編第74師實際上已經被華野部隊包圍，14日早晨，張靈甫得知天馬山，馬牧池、磊石山等地失守後，預感到有被圍殲的危險，即倉促向盂良崮，垛莊方向撤退，華東野戰軍發現整編第74師南撤，立即乘勝猛攻，於15日拂曉，在蘆山、孟良崮地區形成了對整編第74帥的四面包圍。
整編第74師被包圍，這令蔣介石、顧祝同感到非常吃驚，蔣介石下令整編第74師固守待援，牽制華東野戰軍主力，並嚴令新泰的整編第11師、蒙陰的整編第65師、桃墟的整編第25師、青鴕寺的整編第83師以及河陽、湯頭的第7軍、整編第48師等部迅速向整編第74師靠攏；並調第5軍自萊蕪南下，整編第20師自大汶口向蒙陰前進，企圖用10個整編師的兵力在蒙陰、青駝寺地區殲滅華東野戰軍主力。
張靈甫也認為建制尚完整，部隊戰鬥力強，居於戰線中央，會得到左右鄰的積極增援，因此，一面請求空投糧彈，一面調整部署，同守待援。
粟裕也看出了其中端倪，為此，於15日令阻援部隊堅決阻擊各路援赦，令主攻部隊不惜代價加速猛攻，一定要在援赦趕到之前迅速殲滅整編第74師。15日13時，華東野戰軍發起總攻，各部隊從四面八方多路突擊，整編第74師竭力頑抗。激戰至16日上午，華東野戰軍攻佔雕窩、蘆山，整編第74師主陣地全部丟失。
由於下午天陰雲低，能見度很差，華東野戰軍以為整編第74師已被全殲，但在核算俘虜人數時，發現殲敵數與該師編制數相差萬餘人。部隊隨即嚴密搜索，終將整編第74師及整編第83師1個團餘部全殲，並擊斃其師長張靈甫。
16日16時半戰鬥結束時，華東野戰軍發現敵電台在活動，粟裕命令第4、第8、第9縱隊對孟良崮、雕窩間的山谷進行搜索。至18時，共搜出匿敵7000餘人。
在華東野戰軍主力圍殲整編第74師過程中，擔任阻援任務的第2、第3、第7、第10縱隊及魯南、濱海等軍區部隊，積極牽制和阻擊各路援敵。
國民黨軍各路援軍，在蔣介石、顧祝同的再三嚴令下雖拼力前進，有的進至距盂良崮5公里處，炮彈已能打到孟良崮，但由於遇到頑強阻擊，不僅未能挽救整編第74師，而且遭到重大傷亡。
經過長達6晝夜的圍追堵截、包圍決戰，粟裕指揮的華野不僅擊敗了整編第74師，而且把整編第74師全殲，創造我軍在敵重兵集團密集並進的情況下，從其戰線中央割殲進攻主力的範例。
此戰之後，蔣介石的御林軍威風掃地。直到後來濟南戰役，重組後的74軍空投濟南7個連，在商埠大戰中再次被殲滅，再也不敢耍威風了。陳毅後來説：“粟裕打仗，是愈出愈奇，越打越妙”。
粟裕後來成為開國大將。