第二次世界大戰中，德意日三國結成了法西斯同盟國，他們懷着各自的野心，意圖瓜分全世界。單論實力而言，日軍不是最強大的，他們的侵略計劃可是最瘋狂的。日軍先是發動了對中國的侵略戰爭，其後又挑戰美國，向東南亞地區進軍。日軍的爪牙很快就深入了越南，他們還要求關閉英國方面關閉滇緬公路，這可是中國在戰爭時期唯一的一條外援道路。
日軍方面當然知道這條公路的重要性，此刻日軍的大部已經深陷中國戰場，控制這條重要道路，就可以左右中國戰場的戰局。面對這種情況，中國政府有了境外作戰的計劃，但英國方面擔心中方的介入會影響自己在緬甸的利益，他們拒絕中國政府的請求。日軍早就按捺不住了，他們就直接入侵了緬甸，眼看着緬甸就要淪陷，英方終於請求中國方面派部隊援助他們。
中國遠征軍在這樣的形勢下誕生了，第一支遠征軍由第5軍、第6軍、第66軍組成，總司令由羅卓英擔任，美國人史迪威擔任中國戰區的參謀長。遠征軍進入緬甸後，一連取得了好幾次勝利，。令國際人士刮目相看。遠征軍在仁安羌地區還救出了7000多被圍困的英軍，在遠征軍準備乘勝追擊的時候，英國方面要求撤退到印度再作打算。日軍看到了時機，重新佔領了該地區。遠征軍面對這種情況，只能後撤，他們決定前往曼德勒阻擊日軍。
由於遠征軍的高層指揮和英國方面發生了一些衝突，導致遠征軍的撤退道路受阻，十萬遠征軍隨時有覆滅的危險。此刻的英軍已經安全撤退到印度，羅卓英也同意遠征軍撤退到印度，蔣介石反對這樣做，命令遠征軍火速撤退到雲南。面對蔣介石的命令，他們自然不敢違抗，就這樣，遠征軍中除新38師外，其餘部隊都向雲南方面挺進，他們沒有想到的是這也是一條死亡之路。
北撤的遠征軍無路可走，擺在他們眼前的只有野人山這條路。，他們在這裏受盡了苦難。野人山中炎熱潮濕，環境特別惡劣，樹林中到處是螞蟥和蚊蟲。好多士兵在這裏感染了傳染病，一些人被這些蚊蟲叮咬而喪命。當時北撤的遠征軍有近10萬人，嘔出野人山後，他們中僅剩下4萬人。相比之下，第一次入緬作戰才損失了1萬餘人，倖存者提起此事恐懼萬分。