1943年下半年的德國，愈發被動。庫爾斯克會戰中被崩掉了鋼牙的德軍裝甲部隊，還來不及舔舐傷口，就被急匆匆的拉去各條戰線填補缺口。當年5月，位於突尼斯的德意軍團全軍覆滅，本可以用於保衞意大利的精鋭力量被揮霍在了非洲大陸。
盟軍隨後在西西里的登陸，則直接引發了意大利政局動盪。除了南線戰場的焦慮之外，真正讓德國高層頭疼的，在於真正決定德國命運的蘇德戰爭局勢進一步惡化。作為德軍第聶伯河防線重要一端的基輔，就是蘇德雙方爭奪的重中之重。
盟軍登陸西西里
勢均力敵的對峙
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基輔之於烏克蘭和蘇聯都有着無可替代的重要意義。1941年蘇德戰爭初期，本着決不放棄的最高指示，為守住基輔，60餘萬紅軍被俘，震動了西方盟友。這些紅軍戰士雖然在高層愚蠢的指揮下陷入困境，但仍沒有放棄突圍和抵抗，並最終成功拖延了德軍的行動。當莫斯科的寒風吹起，第三帝國也只能遙望克里姆林宮的紅星哀嘆。
1943年下半年在烏克蘭與德軍對峙的蘇軍，早已經不是戰前那支在大清洗中精英盡失、空有勇氣卻指揮僵硬的蘇軍。在屍山血海中成長起來的紅色軍團，已經將曼施坦因的南部防線打的千瘡百孔，併成功的在基輔為中心的第聶伯河流域南北，分別建立了北部的柳捷日和南部的布克林登陸場，蘇軍不斷強化兵力部署，特別是坦克輸送，以加固自身的登陸場。
蘇德雙方交戰的核心主力，分別為瓦圖京的烏克蘭第1方面軍和霍特的第4裝甲集團軍，在基輔會戰開始前，蘇軍擁有66萬兵力，7000餘門重炮和670餘輛坦克和強擊火炮，配以700架飛機掩護。
瓦圖京
德軍擁有50萬兵力和400餘輛坦克及突擊炮。與後世西方所臆想的蘇軍人海戰術不同，此時的蘇軍在人數上並沒有壓倒性優勢，坦克和強擊火炮上，由於德軍「虎式」、「豹式」及IV號坦克改進型的列裝，蘇軍坦克在質量上已經不佔優勢。
鋼鐵慈父的越級指揮
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收復基輔這一烏克蘭最重要的城市和紅軍的傷心地，對於蘇聯最高領袖和紅軍高級將領來説，是莫大的榮譽和誘惑，但問題在於過程如何取捨，受制於蘇軍渡河器材的缺失，事實上從第聶伯河南北兩個登陸場進行完美的「鉗形攻勢」只能停留在設想中，已經在血海中翻滾了2年的蘇軍，只能集中兵力於一個登陸場進行攻擊，主攻方向的選擇，至關重要。
紅軍搭建浮橋準備過河
南北兩個登陸場各有利弊，在南部的布克林登陸場，蘇軍在付出了巨大犧牲之後，架設了重型舟橋，併成功地把第3近衞坦克集團軍運過了河。相比較而言，在北部的柳捷日登陸場，地形較為複雜，且缺乏舟橋等渡河工具，部署於該登陸場的第5近衞坦克軍費盡九牛二虎之力才完成渡河。從基礎配置上來説，斯大林更傾向於從布克林登陸場發起總攻。
蘇軍能夠看到的事情，德軍一樣也能看到，德軍統帥曼施坦因一直在不遺餘力的加固布克林登陸場的防線，除了構建前沿防線外，德軍還佈置了大片雷場、反坦克壕和路障，特別是由於布克林登陸場面積狹小，德軍在火力覆蓋上做了精心準備，確保能夠實現全面覆蓋。
紅軍渡河
蘇軍高層對於從布克林登陸場強攻頗有爭議，但是在威權面前包括朱可夫在內的將帥們都識趣的閉上了嘴。10月16日，蘇軍密集的炮火如約而至，先是長達2小時的火炮覆蓋，緊接着是伴隨着坦克衝鋒的步兵集羣，日後令世界震撼的大縱深突破戰術，在第聶伯河沿岸上演。
德軍對於蘇軍在布克林的突擊早有準備，但是對突擊的力度仍然估計不足，部署在前線的2個師被炮火大量殺傷後，又被蘇軍的坦克集羣擊垮。不過，德軍的預備隊又將蘇軍堵了回去。
紅軍充足的火力準備
第一波衝擊不成的蘇軍失去了鋭氣，由於地形限制和德軍的炮火反擊，蘇軍的衝擊集羣往往在集結階段就要承受巨大的傷亡，一個星期之後，蘇德雙方都耗盡了力氣，並將自己最後的預備隊派上了前線。但在德軍精疲力盡之前，蘇軍最終在這個錯誤的戰場上，放光了自己的血。
出其不意的全力一擊
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災難性的損失使得蘇聯高層不得不低頭認錯，將權力下放給貼近一線的高級將領們。瓦圖京提交了更改攻擊路線的申請，並很快被批准。
10月25日開始，蘇軍將第3近衞坦克集團軍及大批附屬部隊從布克林登陸場調往基輔北部的柳捷日登陸場。為了掩護主力部隊，留在布克林登陸場的蘇軍部隊，部署了大批偽裝的坦克和火炮模型，並在11月初組織了多次牽制性攻勢，迷惑德軍。
最大的考驗在於擔任主攻任務的蘇軍坦克集團軍能否按時轉移到位，由於需要從南方登陸場撤出，再前往北方登陸場，使得蘇軍的坦克等重裝備需要兩次跨過寬闊的第聶伯河，以至於蘇軍只能在夜間進行調動，幸好糟糕的天氣拯救了蘇軍，德軍錯誤地判斷蘇軍的主攻方向將轉換到克里木地區，以至於曼施坦因扣住了原本調往基輔前線的預備隊。
曼施坦因
德軍掉以輕心的同時，蘇軍卻在狹小的柳捷日登陸場集中了3個集團軍及附屬部隊，而與之對線的北線德軍和基輔守備部隊，僅有不滿員的8個步兵師和1個警衞師，雙方兵力和裝備，形成了巨大的反差。
11月3日，蘇軍主攻開始，在2000多門火炮的密集轟炸後，蘇軍飛機開始進行對地火力支援，蘇軍2個集團軍及1個坦克軍發起正面突擊，並很快擊潰了德軍正面防線部隊。震驚中的霍特迅速投入手上僅剩的2個裝甲師和1個裝甲步兵師進行反攻，但仍然無法阻擋蘇軍的攻勢。
在第一波衝擊完成任務後，瓦圖京迅速投入第3近衞坦克集團軍繼續保持衝擊動能，快速突擊的蘇軍坦克甚至不等待步兵跟上就繼續前進，使得被打散的德軍始終無法停下來整編。當年德軍最為拿手的裝甲狂飆突進，最終被蘇聯人運用到了自己身上。
紅軍空地協同快速推進
11月4日晚，蘇軍已成功的切斷了基輔—日托米爾公路，這意味着基輔與外界的聯繫也即將被切斷，曼施坦因迅速下達了撤退的命令，基輔雖然重要，但是不值得為了這座蘇聯城市損耗掉寶貴的有生力量。11月5日，蘇軍第20、22近衞坦克旅及步兵兵團衝入基輔，並在次日凌晨在基輔上空升起了紅旗，這座烏克蘭的首府，終於被紅軍收復。
基輔之戰由於曼施坦因對於兵力使用的剋制和快速撤退，並沒有形成德軍重兵集團被包圍的結局，德軍雖然在與蘇軍的消耗中折損了精鋭老兵，但沒有遭受到傷筋動骨的損失。
如果跳出基輔會戰再看東線形勢，由於1943年底德軍第聶伯河防線的崩盤，位於蘇德戰線最南端的克里米亞半島，成為了孤懸在外的孤軍，這也為1944年災難性地失敗埋下了伏筆。
從戰術角度看，蘇軍雖然在戰役開始階段，由於高層錯誤地指揮付出了巨大代價，但在更改主攻方向，賦予一線指揮員更大自主權之後，蘇軍坦克加步兵的大縱深突擊戰法，更加爐火純青，蘇德雙方的戰損比，也迅速向着有利於蘇軍的一邊傾斜，多線作戰的德軍再也無法承受這樣的傷亡比，也就更加註定了最終失敗的命運。
1935年，大縱深突擊理論的奠基者圖哈切夫斯基元帥，在基輔大演習中，實驗性的對部分戰法進行了演示，當時的假想敵，就已經是重新武裝的德國，而在8年之後，蘇軍成功地在基輔這一故地，將死敵擊敗。