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魏國在中原頻頻與趙、齊等國交兵時，身後的秦國正在蠢蠢欲動。
公元前354年，秦軍在元裏打敗魏軍，攻取了河西的少梁。靠着商鞅變法，秦國日益強大，於是在公元前352年又攻入魏國河東，一度攻取了魏國舊都安邑，次年又包圍固陽，迫使其投降。趁着魏國向東用兵時，秦國通過這一連串的進攻，收復了一部分過去被魏國奪去的河西之地。
這對魏國來説，是一次沉重的打擊，在過去的一百多年中，秦國始終被魏國壓制，絲毫沒有還手的餘地，現在，秦國不僅主動出擊，而且還頻頻取得勝利，這是每一個魏國人都難以接受的。
尤其是當安邑陷落的消息傳到大梁時，魏惠王徹底憤怒了，安邑是魏國的舊都，幾代先祖都是在安邑定都，安邑見證了魏氏的興起與壯大，那是魏國的榮光所在。
魏惠王決定向秦國發動攻擊。
為避免兩線作戰，魏惠王先與齊、趙兩國結盟講和。接着在公元前350年，魏國調轉頭來向秦反攻，攻取上郡定陽（今陝西延安），收復安邑。逼迫秦孝公在彤地與魏惠王修好罷兵。
憑藉着魏武卒的強大戰力，魏國再次扭轉了戰敗的局勢。
但與秦求和並不能使魏惠王得到滿足，他勢必要給秦國重重一擊。
此時的魏國仍然是第一強國，魏惠王準備以朝見天子為名，召集諸多小國會盟，圖謀攻取秦國。秦孝公對此非常擔心，便加強了對魏國的防守。商鞅分析局勢認為：以秦國去敵魏國，恐怕不行。於是他建議秦孝公用尊魏為王的方法來改變魏惠王的意圖。
秦孝公接受了這個意見，於是在公元前344年派商鞅去向魏惠王遊説，謂“從十二諸侯”不足以稱王天下，勸魏惠王除了號令宋、衞、魯、鄒等小國外，北面爭取燕國，西邊爭取秦國，先穿上王的服飾，戴上王冠，然後再讓齊楚兩國臣服。
當時的天下，只有周天子才能稱王，其他的諸侯國國君都是公爵或侯爵。當年，周威烈王冊封韓、趙、魏三家為諸侯時，都將三家列為侯爵。這對於魏惠王來説是不能忍受的，作為天下第一強國的國君，國力與稱號及其不匹配，在他看來，只有自己才配的上“王”這個稱號。而這也是他朝思暮想的。
商鞅的這個建議真可謂是説到了他的心坎上。
魏惠王爽快的聽從了這個意見，他放棄了會盟攻秦的計劃，將與宋、衞、魯、薛等國的會盟變成了稱王儀式，他建築宮殿，製作王的服飾，更改儀仗，擺出天子的場面，稱王於天下，也正是這個原因，他被後世稱為魏惠王，而不是魏惠侯。
商鞅的計策取得了成功，順利解除了魏國對秦國的矛盾，並將魏國的矛盾從秦轉為齊楚。齊、楚兩國，雖不及魏國，但與魏國國力相差無幾，尤其是齊國，當年還圍魏救趙，大敗魏國。
本來，齊、魏兩國都是侯爵，大家平起平坐。可如今，魏國居然稱王，這就使得魏國無緣無故的高出齊國一頭，齊國自然不會滿意，對魏國的不滿也是日漸加深。
再來説説楚國，楚國雖然在春秋已經稱王，但此時也對魏惠王的稱王表達了強烈的不滿，在楚國看來，楚國稱王已經數百年，自己可以説是“鶴立雞羣”，而魏國的稱王，使得天下又多出一個王，這使得楚國的地位遭到了威脅，自然也就引起了楚國的不安。
魏惠王也清楚，魏國雖然獨強於天下，但是齊楚也不弱，這兩國表面上對魏國和和氣氣，但內心時刻都想奪取魏國的霸權。而魏國要想鞏固霸權，除了擴大勢力之外，並無他法。
魏惠王二十九年（前342年），魏惠王派龐涓率兵進攻韓國。韓國不敵，向齊國求援。齊威王召集大臣商議説：“是早點去救還是晚點去救呢？”鄒忌回答説：“倒不如不救。”田忌則立馬錶示反對：“如果不救，韓國肯定會被魏國吞併，還是早點去救比較好。”
齊威王看向孫臏，孫臏心領神會，對着齊王回答道：“現在韓、魏兩國還沒到精疲力竭的時候，這時候去救韓國，實際上是我們代替韓國與魏軍作戰，這樣對我們損傷較大。況且魏國有吞併韓國的野心，等到韓國快要滅亡時，他們肯定會向我們求助。這樣我們可以進一步加強與韓國之間的邦交，還可以攻打疲憊不堪的魏國軍隊，不僅可以獲得更大的利益，還可以贏得更大的聲譽。”
齊威王高興的説：“真是妙計啊！”於是按照孫臏的計策，私下承諾韓國使者出兵相救，讓韓國使者將齊國即將救援的消息帶回韓國，然後按兵不動。韓國得到齊國救援的消息後，士氣得到鼓舞，拼死與魏國血戰。
但韓軍戰力始終不如魏國，韓軍與魏國五次交鋒，五次皆敗，韓國沒有辦法，只得再派使者前往齊國，請求救援。齊威王見時機已到，便派田忌、田嬰、田盼統帥軍隊，孫臏為軍師，率軍營救韓國。
與上次齊軍救趙一樣，這一次，孫臏還是讓齊軍長驅直入，直奔魏國都城大梁。龐涓聽説之後，急忙從韓國撤軍。魏惠王待攻韓的軍隊撤回後，又集合全國軍力，以太子申為上將軍，龐涓為將，帶了十萬大軍氣勢洶洶撲向齊軍，企圖要與齊軍決一死戰。
這十萬人便是讓天下為之膽寒的魏武卒，他們是魏國的精鋭，更是魏國稱霸天下的軍事保證。
魏惠王的意圖很明顯，他要好好教訓一下齊國，上次攻趙，就是齊國從中作梗，使得魏國在對趙作戰中沒有取得任何實質性戰果，此次攻韓，眼看就要攻破韓國，齊軍又來搗亂。魏惠王有些生氣，他勢必要好好教訓齊國，省的齊國一直插手魏國戰事。
魏國軍隊集結之後，孫臏對田忌説：“魏國軍隊一向以曉勇彪悍著稱，他們常常輕視齊國軍隊。咱們可以利用這個情勢來誘導魏軍。”於是，孫臏下令齊國軍隊剛剛進入魏國邊界，修建十萬座爐灶，第二天減為五萬座，第三天減為兩萬座。
龐涓帶領軍隊追擊齊軍三天，看到這種情況，十分高興的説：“我早就知道齊軍膽小，才進入魏國三天，就已經有一半以上的士兵逃跑了。”
靠着這個判斷，龐涓捨棄步兵，親自率領魏國輕鋭部隊，日夜兼程，追擊齊軍。孫臏估算龐涓行程，當天晚上應該可以到達馬陵。馬陵道路狹窄，兩旁都是懸崖，適合設兵埋伏，於是派人削去一棵大樹的樹皮，在樹幹上寫到：“龐涓死於此樹下！”
又挑選射箭精良的士兵一萬多人，埋伏在馬陵山路兩側，約定當天晚上看見有火光就萬箭齊發。夜裏，龐涓果然來到削去表皮的樹下，看見樹上隱約有字，就點起火把來看。還沒有讀完上面的字，兩邊就箭如雨下，魏軍瞬間亂作一團，死傷無數。
龐涓自知才智已盡，兵敗之勢無法改變，於是自刎而死，死前嘆息説到：“就用我的性命來成全孫臏你小子的名聲吧！”
齊國乘勝追擊，大敗魏軍，俘虜了太子申，太子申不堪受辱，死於亂軍陣中。
此戰，魏國軍事實力遭到削弱，獨步天下的魏武卒被齊軍屠戮殆盡，此戰之後，魏國喪失了稱霸中原的軍事實力，魏國自魏文侯開創的百年霸業，在此戰中走到了盡頭。
此後，魏國不再決定歷史走向，決定天下大勢的便是秦、齊、楚、趙四國。魏國一戰便從第一強國變成了一個二流國家。
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