萬科爭奪戰上演連番好戲，昨日萬科年度股東大會更是吸引大量眼球。到目前為止，真正的高潮還未來臨，萬科引入深圳地鐵重組方案的股東表決、寶能系要求罷免王石為首的所有現任董事的議案，結果都還沒有出爐，均可能存在變數。王石的命運如何，萬科的命運又如何，人們非常關心。不過，對於這場“權力的遊戲”，圍觀者更應該盯緊過程是否合乎規則，這與公眾利益密切相關。
要點速讀1“華潤與寶能共謀”若能被坐實的話，這場萬科爭奪戰可以説真是媲美美劇《權力的遊戲》了。2萬科爭奪戰各種法律問題已經浮出水面，這是完善中國資本市場“遊戲規則”的契機。萬科“宮鬥”大劇，可能是中國企業史最“好看”的一場
從左至右依次為寶能系老闆姚振華、萬科董事長王石、華潤董事長傅育寧
萬科爭奪戰，從去年7月寶能系旗下兩個公司鉅盛華和前海人壽開始“舉牌”(每增持5%上市公司股票時要進行公告)萬科開始，到目前為止已經進行了快一年。毫不誇張地説，這可能是中國企業界歷史上最有看點的一場商戰。不妨稍微介紹一下：先是寶能作為“門外的野蠻人”想強行控制萬科，而以王石為首的萬科管理層明確表示了不歡迎，期間經歷了原大股東華潤少量增持、安邦保險入場“攪局”，但萬科管理層依然沒有擋住寶能，在去年12月宣佈緊急停牌，稱打算引入新的戰略投資者;3月份萬科宣佈打算引入深圳地鐵作為戰略投資者，此時寶能選擇支持這一舉動，初步決議得到97%的高票同意，市場以為各方已經妥協;但是到了今年6月，風雲再度突變，原大股東華潤在董事會上以價格原因反對重組預案，使得預案險些沒有通過，隨後華潤與寶能聯手宣佈將在股東大會上反對重組，對萬科管理層發出了“內部人控制”的指控，而前日，寶能更是要求罷免王石為首的所有現任董事，議案裏的表述已經是撕破臉皮般的嚴厲指責。在未來不久，這場“權力的遊戲”就會到達高潮，誰出局，誰會掌控萬科，不管是魚死網破還是繼續僵持，結果都會出爐。
沒有多少人能看明白到底發生了什麼事，去年12月的時候，網絡上還到處盛傳與寶能同步增持的安邦保險“背後有人”，而現在卻完全沒有了動靜。人們本以為華潤是萬科靠山，然而萬科有求的時候卻“不動如山”，沒想到這個月唱起了主角。寶能本來搶了華潤的大股東位置，兩者該是死敵，現在卻聯手，更是讓人摸不清頭腦。
萬科獨董、著名經濟學家華生日前在上海證券報連續發的三篇文章，以“獨董個人進行信息披露”的名義，介紹了6月17日那次關鍵的董事會上發生的事情，以及他自己對萬科爭奪戰的分析。按他最近一篇文章《沒有人可以隻手遮天》的説法，這場萬科爭奪戰果然是有着驚天內幕——“華潤本來是萬科的第一大股東，而寶能是不請自來搶萬科第一大股東的，本來這兩家應當是利益相反、冤家對頭，後來的事情讓所有人都大跌眼鏡。這本應對立的兩家最近宣佈將在下次股東大會上聯手否決引入深圳地鐵的預案，共同以‘內部人控制’等治理問題指控萬科管理層，這意味着雙方在否決萬科這幾十年形成的公司治理模式、撤換經營管理層的目標下或成為同盟者和一致行動人。現在如果將歷史回溯，這種邏輯的截然矛盾，也許就有了合理解釋。”
在華生看來，從寶能增持舉牌開始，就是與華潤共謀的，他認為華潤自己作為國企不好出面，所以讓寶能這個“野蠻人”站出來。在華潤與寶能2013年就進行了重大合作的傳聞影響下，華生的這個“陰謀論”現在極為走俏。昨日股東大會上就有股東代表認為“種種跡象表明大股東華潤和大股東寶能之間有關聯一致行動人的嫌疑”，要求萬科管理層向監管部門反映。而昨日晚上，深交所也有了動作，向華潤及“寶能系”分別下發關注函，“要求雙方各自説明，二者是否存在協議或其他安排等形式，以共同擴大所能支配的萬科股份表決權數量的行為或事實，同時須對照《上市公司收購管理辦法》説明是否互為一致行動人及其理由。”
如果兩家確實是“一致行動人”，那麼其中一方的投票權可能被凍結，萬科現任管理層有可能就此在大股東與二股東聯手的情況下逃出生天，成功引入深圳地鐵做外援，保留對萬科的管理權。
而且，華潤與寶能共謀能被坐實的話，這場爭奪戰可以説真是媲美美劇《權力的遊戲》了，圍觀羣眾可能幾十年都未曾見過，在萬科這樣重要的公司身上，會上演這麼精彩的戲碼。
不管傾向於哪一方，人們應明白爭奪結果該符合“遊戲規則”
華生作為投票支持萬科管理層的獨董，他的説法有多大可信度，得根據今後事情的走向來驗證。不過事情發展到現在，光就浮出水面的事項，不同的人已經讀出不同的故事，並有了各自不同的傾向。
焦點自然在王石。在中國企業家中，王石有着特殊的地位，即便近年風頭及不上馬雲、王健林，但名聲積累的年頭卻非常長，很多企業管理的方式都被視為中國企業家的標杆，很多爭議行為也影響巨大。這次萬科爭奪戰，圍觀者中有從一開始就力挺王石的，也有一開始就討厭他期望他被趕走的。
昨日的萬科年度股東大會上，王石對過往的一些作風向投資人表示了歉意
也有不少人基於這次事件中王石的表現來決定自己的想法——在他們看來，王石及管理層之所以陷入如今的窘境，是過於傲慢造成的，一方面是對寶能系不尊重，放言對方是“野蠻人”、“惡意收購”;另一方面不尊重華潤，不管是在宣佈緊急停牌的時候，還是在宣佈引入深圳地鐵作為戰略投資者的時候，都沒有與華潤溝通好，使得華潤董事長傅育寧公開表示“(王石)這合適嗎?”在很多人看來，萬科管理層被原大股東華潤拋棄，咎由自取。這也是許多人對目前為止“劇本”的理解，他們期待王石“滾蛋”。
但也有人認為，不管王石及萬科管理層在應付投資者方面有多大過錯，他們在管理企業上始終是極為優秀的團隊，而且在這種國企作為大股東的公司中，管理層作為職業經理人團隊表現之優異，可以説是獨一份的。他們認為，要是王石被華潤和寶能趕走，那不僅是萬科的損失，還是中國企業界的重大損失，會讓職業經理人掌控現代企業的趨勢遭到挫折，因此希望監管方面力挺萬科管理層。一些財經評論員甚至在電視節目中公開表示這樣的觀點。
對萬科爭奪戰有不同的心理傾向，這非常正常。但人們應該清楚，上述的這些理由，不該成為王石該不該被趕走的依據。萬科爭奪戰上演一年來，一個廣泛共識是參與各方基本在法律框架下辦事，是標準的“商戰”，今後如何發展，當然也該規則説了算，如果到時候股東決議決定把王石和現任管理層趕走，王石自然就該走人。反之亦然。
萬科爭奪戰各種法律問題已經浮出水面，這是完善中國資本市場“遊戲規則”的契機
然而，需要指出的是，萬科爭奪戰發到到目前，已經有許多法律、規則層面的東西浮出了水面，這正是圍觀羣眾所需要緊緊盯住的。畢竟，一個如此重要的企業爭奪案件，能否按章行事，對於中國市場經濟秩序會有巨大的影響。
首先的問題，就是前面已經提到的，華潤與寶能之間是否存在共謀，兩者是否“一致行動人”。這是一個很重大的問題，因為兩者共謀行動的話，其做法很有可能損害中小股東的利益。很多人對此可能不太理解——對於資本市場，很多人理解得比較簡單，認為法則就是誰的股權多誰説了算。但其實並不完全是這樣，一個好的資本市場，其規則是具有很多細節的。大股東之間合謀取得公司控制權，可以改變公司的經營策略，對中小股東構成損害，並且沒有辦法抵禦，所以，各國資本市場都會規定對大股東的行為進行一定的規制。包括開始就提到的增持5%就得“舉牌”、持股達到30%就要觸發“強制收購要約”、以及“一致行動人”必須公佈信息等等。關於這一點，中國資本市場需要有典型案例來規範市場各方。
萬科獨董華生冒着透露“內幕”消息的風險，在上海證券報連發3篇文章詳述董事會過程
其次是信息披露問題。按照萬科獨董華生的這三篇文章，董事會上有大量“內幕”，這些內容是不為公眾所知的。當然，這些“內幕”未必都是該強制公開的內容，但如果能透露出來，對於公眾投資者是有極大好處的。在一些人看來，這些“內幕”應該屬於“自願性披露”的內容。在發達的資本市場，“自願性披露”通常實行得都比較多，存在促進公司治理結構的改善、提高公司信息的完整性和可靠性、降低公司資本成本與債務成本、增強公司股票流動性和提高股票價格、有助於樹立公司社會責任方面的良好形象等多方面的好處。雖然這種披露並不是強制性的，但這種做法非常值得中國公司學習，對於中小股民來説，也應該由此認識到，那些公開透明的公司，比藏着掖着的公司要更好。
此外，萬科爭奪戰還涉及槓桿資金能否被用來收購股份(寶能收購萬科的股份大量使用槓桿)、中國資本市場股權結構模式是否太僵化(有人認為應引入“公司創始人和管理層投票權應高於其他投資者”這種股權結構模式)等等，大量的資本市場“遊戲規則”等待完善。
萬科爭奪戰還未完結，好戲還在後頭，對於圍觀者來説，並不應該只滿足於看戲這麼簡單，希望這次事件能讓中國市場經濟制度能得到有益啓示。