人在家中坐，“呂總”天上來。“呂總”不僅被登記為註冊資本3個億的財富管理公司的股東，還被登記為該公司的法定代表人。突然暴富的“呂總”拿着從天而降的公司納税通知單，來到了法院……
税務部門下發納税通知，才知被登記為公司股東一頭霧水的小呂接到税務部門的納税通知，去登記機關查看後才知道自己被冒名登記為某財富管理公司的股東和法定代表人。“這鍋不能背”，小呂遂將某財富管理公司訴至法院，請求法院判決：確認被告公司的股東會決議不成立、小呂不是被告公司的股東，被告公司與第三人黃某協助辦理股權工商變更登記手續。原告小呂訴稱：其對被告公司毫不知情，從未簽署過任何股權轉讓協議，也未支付過股權轉讓款，更未行使過股東權利。被告某財富管理公司和第三人黃某未作答辯。
法院經審理查明，某財富管理公司成立於2015年1月14日，註冊資本為30000萬元，股東為某資產管理公司、某投資公司和黃某，認繳的出資額分別為：21000萬元、6000萬元和3000萬元。2017年12月21日，登記機關根據被告公司提供的簽有“小呂”名字的“股東會決議、股權轉讓協議、公司登記申請書”辦理了變更登記：被告公司的股東中黃某變更為小呂，法定代表人亦由黃某變更為小呂。變更登記完成後，第三人黃某不再持有某財富管理公司的股份。
被告和第三人未出庭應訴，股權轉讓協議“漏洞百出”工商登記記載黃某持有某財富管理公司10%的股份，但《股權轉讓協議》卻約定黃某將某財富管理公司33.3256%股份轉讓給小呂。公司章程修正案記載，黃某的出資時間為2016年12月31日，修改後記載的小呂的出資時間亦為2016年12月31日，即在簽訂《股權轉讓協議》之前小呂就已出資，但《股權轉讓協議》並未約定股權轉讓的對價。
“超過工商登記份額轉讓股份，股權轉讓未約定對價和支付時間，不符合正常交易的特徵，公司章程修正案記載的原告出資時間亦有違常理。”本案承辦法官陳文軍説。“對上述疑問，被告及第三人未到庭作出解釋或合理説明，視為放棄答辯和舉證、質證的權利，並承擔不利的訴訟後果。此外，小呂在股權轉讓協議、股東大會決議上的簽名與起訴狀授權委託書上的簽名筆跡明顯不同，法院綜合認定原告的簽名非其本人所籤。”法院判決：小呂系冒名股東，公司應協助辦理變更登記
法院認為，具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗。本案中，《股權轉讓協議》中的簽名非其原告本人所籤，受讓股權亦非其真實意思表示，故該《股權轉讓協議》對原告不具有法律效力。
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第五條規定：股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：
（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；
（二）會議未對決議事項進行表決的；
（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；
（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；
（五）導致決議不成立的其他情形。
本案中，原告小呂系被冒名登記的股東，未參加2017年7月21日的股東會，也未對案涉決議事項進行表決，故原告依據司法解釋的規定，要求確認股東會決議不成立的訴訟請求，於法有據。
法院判決：確認2017年12月21日被告某財富管理公司的股東會決議不成立；確認原告小呂不是某財富管理公司的股東；被告某財富管理公司以及第三人黃某於本判決生效之日起十日內協助原告小呂辦理股東資格變更登記手續。
瀟湘晨報綜合南京市中級人民法院
【來源：瀟湘晨報】
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