《金證研》滬深資本組 無涯/作者 沐靈 映蔚 洪力/風控
近年來，中國天然氣供求總體上將進入寬平衡狀態，但是受產業鏈發展不協調等因素影響，局部地區部分時段還可能出現供應緊張狀況。且數據顯示，2019年，中國天然氣表觀消費量為3,067億立方米，同比增長9.42%，增速比2018年有所回落。這對於河南藍天燃氣股份有限公司（以下簡稱“藍天燃氣”）而言，機遇與挑戰並存。
此次衝擊上市，藍天燃氣客户背後“關係網”錯綜複雜，拷問交易數據真實性。一方面，藍天燃氣參股公司的董事長，與前五客户的董事長、董事、監事“朋友圈”存交疊；另一方面，具備三重身份的客户，還參股藍天燃氣第一大客户，且藍天燃氣子公司與該客户兩名董監高“重名”。此外，藍天燃氣2018年兩度存在子公司“同場競標”的情形，涉嫌違反招投標法。
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富地燃氣採銷合計12億元，與藍天燃氣參股公司駐馬店氣儲董監高“朋友圈”交疊
自設立以來，一直從事管道天然氣業務運營的藍天燃氣，從2010年開始進入城市燃氣業務板塊。
多年來，信陽富地燃氣有限公司（以下簡稱“富地燃氣”）一直為藍天燃氣的前五客户，還曾為藍天燃氣的前五供應商。
據簽署日為2018年12月20日的招股書（以下簡稱“招股書”）及新三板2018-2019年年報，2015-2019年，富地燃氣分別為藍天燃氣的第三大、第二大、第二大、第二大、第二大客户，藍天燃氣對其銷售金額分別為1.67億元、1.83億元、2.35億元、2.9億元、3.14億元。
據招股書，2015-2016年，富地燃氣分別為藍天燃氣的第四大、第五大供應商，藍天燃氣對其採購金額分別為962.15萬元、1,044.35萬元。
即2015-2019年，藍天燃氣與富地燃氣之間採銷金額累計逾12元。
此外，鑑於董監高任職情形，藍天燃氣一家參股公司董事長的“朋友圈”，與大客户兼供應商的董事長、董事、監事的“朋友圈”存在重合。
據招股書，駐馬店市天然氣儲運有限公司（以下簡稱“駐馬店氣儲”）成立於2018年10月31日，系藍天燃氣的參股子公司；截至2018年12月20日，河南省天然氣儲運有限公司（以下簡稱“河南氣儲”）、藍天燃氣對駐馬店氣儲分別持股45%、30%。
據市場監督管理局公開信息，駐馬店氣儲的董事長為“尚謹”。
且市場監督管理局顯示，“尚謹”還在駐馬店氣儲的控股股東河南氣儲，擔任董事、總經理的職務；另外，河南氣儲存在一名董事“陳佑民”。
據市場監督管理局公開信息，河南氣儲的董事“陳佑民”，還在漯河中燃能源發展有限公司（以下簡稱“漯河中燃”）擔任了法人、董事長；另外，漯河中燃存在一名董事“蔡德山”，一名監事“藍海”。
其次，“陳佑民”在安陽中燃宏潔能源發展有限公司（以下簡稱“安陽中燃”）擔任董事；而蔡德山、藍海二人，在安陽中燃分別擔任董事、監事。
並且，“陳佑民”還在南京中燃城市燃氣發展有限公司（以下簡稱“南京中燃”）擔任了法人、董事長；另外，南京中燃存在一名董事“逄錦閣”。
據市場監督管理局公開信息，上述與陳佑民共事的蔡德山、藍海、逄錦閣三人，分別在藍天燃氣的前五客户富地燃氣，擔任董事長、監事、董事的職務；其中，蔡德山還系富地燃氣的法人。
多年來，富地燃氣一直為藍天燃氣的前五客户，且其還是藍天燃氣2015-2016年的前五供應商。此外，通過漯河中燃、安陽中燃、南京中燃三家公司的董監高任職情形可見，藍天燃氣參股公司駐馬店氣儲的董事長，與大客户富地燃氣的董事長、董事、監事“朋友圈”存交疊，箇中對藍天燃氣與大客户之間的交易影響幾何？尚未可知。
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競爭對手鄭州華潤攜“三重身份”進場，參股藍天燃氣第一大客户平頂山燃氣
是競爭對手，也是合作伙伴，這樣的“故事”在藍天燃氣上演。
事實上，藍天燃氣在河南地區的一位主要競爭對手，同時系藍天燃氣客户及前五供應商，或“供銷一體”。
據招股書，鄭州華潤燃氣股份有限公司（以下簡稱“鄭州華潤”）系藍天燃氣在河南地區城市燃氣業務的主要競爭對手之一。
據招股書及新三板2018年年報，2017-2018年，鄭州華潤分別為藍天燃氣的第三大、第四大供應商，藍天燃氣對其的採購金額分別為3,900.33萬元、6,790.2萬元。
據新三板2019年報，2019年，鄭州華潤系藍天燃氣第五大預付款項單位，藍天燃氣對其預付款項餘額為62.96萬元。需要指出的是，藍天燃氣不存在賬齡超過1年且金額重要的預付款項未及時結清的情況，或説明上述款項餘額是當年發生。這意味着，2019年，鄭州華潤或同樣系藍天燃氣供應商之一。
據新三板2016年年報，2016年，藍天燃氣與鄭州華潤簽署了《天然氣代輸與銷售合作協議》。
據招股書，2017年，藍天燃氣新增代輸天然氣客户鄭州華潤，代輸氣量為0.6億立方米。
值得一提的是，2014年9月1日至今，藍天燃氣對代輸天然氣客户鄭州華潤的代輸業務價格為0.1元/方，低於同期藍天燃氣對其他代輸客户的代輸業務價格。
據招股書，2018年5月，藍天燃氣與鄭州華潤簽署了《LNG氣化銷售合作協議》；鄭州華潤自市場採購液化天然氣，氣化後銷售給藍天燃氣，協議有效期至2018年12月31日止。
據新三板2018-2019年年報，2018年，鄭州華潤系藍天燃氣母公司的第四大應收賬款單位，藍天燃氣對其的應收賬款餘額為46.42萬元。2019年，鄭州華潤子公司南陽華潤燃氣有限公司（以下簡稱“南陽華潤”）系藍天燃氣母公司的第四大應收賬款單位，藍天燃氣對其的應收賬款餘額為29.41萬元。
也就是説，2018-2019年，鄭州華潤及其子公司仍與藍天燃氣存在交易，系藍天燃氣的客户。
不僅如此，多年來，藍天燃氣的第一大客户與鄭州華潤“共享”兩位董監高。
據招股書及新三板2018-2019年年報，2015-2019年，平頂山燃氣有限責任公司（以下簡稱“平頂山燃氣”）均為藍天燃氣的第一大客户。2015-2017年，藍天燃氣對其銷售收入分別為3.05億元、1.86億元、3.59億元，佔同期營業收入的比例分別為14.76%、9.41%、14.3%；2018-2019年，藍天燃氣對其銷售金額分別為4.92億元、4.64億元，佔同期度銷售金額的比例分別為15.35%、12.78%。
據市場監督管理局及公開信息，鄭州華潤對平頂山燃氣持股27%，系平頂山燃氣的第二大股東。另外，鄭州華潤的董事長、總經理、法人“陳國勇”，在平頂山燃氣擔任董事一職；鄭州華潤的董事“趙瑞保”，在平頂山燃氣擔任監事一職。
由上述情形可見，在河南地區，鄭州華潤系藍天燃氣的主要競爭對手之一，不僅如此，鄭州華潤既是藍天燃氣的客户又是前五供應商，鄭州華潤對於藍天燃氣而言，扮演“三重”角色。
而反觀藍天燃氣多年來的第一大客户背後，平頂山燃氣與鄭州華潤關係或“不一般”。撥開層層關係“迷霧”，平頂山燃氣系鄭州華潤的參股公司，鄭州華潤作為第二大股東對其持股27%，對平頂山燃氣或施加重大影響，並且鄭州華潤與平頂山燃氣“共享”兩位董監高。
在此背景之下，鑑於雙方的競爭關係，藍天燃氣未來是否面臨大客户“不保”的風險？與此同時，對於具備“三重身份”的鄭州華潤，藍天燃氣該如何平衡其與鄭州華潤的關係？不得而知。
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曾因獨立性缺陷上市被否，子公司兩名董監高曾長期與平頂山燃氣重疊
而關於藍天燃氣與鄭州華潤之間的“故事”並未講完。
2013年，藍天燃氣曾與其主要競爭對手鄭州華潤的關聯方合資建立公司；2017年，藍天燃氣的子公司收購了該公司。
據招股書，2013年4月3日，華潤燃氣投資（中國）有限公司（以下簡稱“華潤燃氣（中國）”）與藍天燃氣合資設立河南華潤藍天清潔能源有限公司（以下簡稱“華潤藍天”）；截至2014年2月11日，華潤燃氣（中國）、藍天燃氣對華潤藍天分別持股55%、45%。
2017年6月27日，藍天燃氣子公司河南省豫南燃氣有限公司（以下簡稱“豫南燃氣”）與華潤燃氣（中國）簽訂了《產權交易合同》，以391萬元的價格，受讓華潤燃氣（中國）所持55%的華潤藍天股權；交易完成後，藍天燃氣、豫南燃氣對華潤藍天分別持股45%、55%。
2017年6月29日，華潤藍天已完成工商變更登記，並更名為河南藍天清潔能源有限公司（以下簡稱“藍天清潔能源”）。
據招股書，2017年11月，豫南燃氣與藍天燃氣簽訂了《股權轉讓協議》，藍天燃氣將持藍天清潔能源45%股權，以297.19萬元的價格轉讓予豫南燃氣；交易完成後，豫南燃氣持有藍天清潔能源100%股權。即藍天清潔能源成為豫南燃氣全資子公司，藍天燃氣的全資孫公司。
值得注意的是，藍天燃氣原參股公司華潤藍天（即藍天清潔能源，現為藍天燃氣孫公司）與第一大客户平頂山燃氣，部分董監高存“重名”。
據市場監督管理局公開信息，華潤燃氣（中國）的副董事長“黎小雙”，在鄭州華潤擔任董事的職務；華潤燃氣（中國）的監事“葉青”，在鄭州華潤也擔任監事的職務。因此，華潤燃氣（中國）與鄭州華潤或互為關聯方。
據招股書及新三板2018-2019年年報，2015-2019年，平頂山燃氣均為藍天燃氣的第一大客户，藍天燃氣對其銷售額分別為3.05億元、1.86億元、3.59億元、4.92億元、4.64億元，佔各期營業收入的比例分別為14.76%、9.41%、14.3%、15.35%、12.78%。
據市場監督管理局公開信息，自華潤藍天2013年4月3日成立，截至2016年11月24日，“李紅衞”在藍天燃氣原參股公司華潤藍天（2017年被藍天燃氣子公司收購，現為藍天燃氣全資孫公司，且更名為藍天清潔能源）擔任董監高之一。而截至2019年10月10日，李紅衞還在藍天燃氣的第一大客户平頂山燃氣（鄭州華潤的參股公司）擔任董監高之一。
這意味着，自華潤藍天成立，至2016年11月24日，李紅衞或同時在藍天燃氣的原參股公司華潤藍天、客户平頂山燃氣擔任董監高之一。
據市場監督管理局公開信息，2016年11月24日至2017年6月29日，“陳永祺”在華潤藍天擔任董監高之一。同期，陳永祺還在藍天燃氣的第一大客户平頂山燃氣擔任監事一職。
也就是説，2016年11月24日-2017年6月29日期間，陳永祺同時在藍天燃氣的原參股公司華潤藍天、客户平頂山燃氣擔任董監高之一。
需要指出的是，藍天燃氣首次上市申請曾因業務獨立性存在嚴重缺陷，而被監管層不予核准。
據證監許可〔2011〕1725號文件，2011年10月26日，藍天燃氣的首次公開發行股票申請文件中，因2008年至2011年上半年的關聯銷售分別為6.04億元、2.64億元、3.23億元和2.55億元，佔各期營業收入比例分別為64.87%、30.37%、28.35%、33.35%，業務獨立性存在嚴重缺陷，而被證監會作出不予核准的決定。
從上述情形可見，華潤藍天作為藍天燃氣原參股公司、現在為藍天燃氣的孫公司，其背後的關係錯綜複雜。收購前，自華潤藍天2013年成立，至2016年11月24日，“李紅衞”在華潤藍天擔任董監高之一；且截至2019年10月10日，李紅衞還在藍天燃氣的第一大客户平頂山燃氣擔任董監高之一。此外，2016年11月24日-2017年6月29日期間，華潤藍天的董監高之一陳永祺，同時在藍天燃氣第一大客户平頂山燃氣擔任董監高。
且招股書顯示，藍天燃氣的報告期為2015-2017年及2018年1-6月。
由此不難看出，華潤藍天與藍天燃氣大客户平頂山燃氣之間，多年以來雙方董監高之一李紅衞、陳永祺存“重疊”。在這期間，平頂山燃氣或應為華潤藍天的關聯方，但招股書卻對相關事實“隻字未提”，其中是否涉嫌選擇性披露？而上述剪不斷理還亂的“關聯”，或給藍天燃氣長期以來與客户平頂山燃氣之間的交易數據真實性蒙上了一層“迷障”。
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子公司兩度“同場競標”，涉嫌違反招投標法
回溯歷史。
令人“咋舌”的是，藍天燃氣出現至少兩家子公司“同場競標”的異象。
據上蔡縣政府，2018年，駐馬店天然氣利用工程（上蔡縣）十六個鄉鎮燃氣30年特許經營權及建設工程項目評標結果公告顯示，第一中標候選人為豫南燃氣，中標價為1.18億元；第二中標候選人為新鄉市東昇燃氣熱力有限公司（以下簡稱“東昇燃氣”），中標價為1.21億元；第三中標候選人為漯河中裕燃氣有限公司（以下簡稱“漯河中裕”），中標價為1.24億元。
值得注意的是，上述中標候選人中，豫南燃氣系藍天燃氣的全資子公司，東昇燃氣系藍天燃氣的全資孫公司，而漯河中裕則系藍天燃氣合作多年的客户。
據招股書及新三板公開轉讓説明書，漯河中裕系藍天燃氣管道天然氣銷售業務、代輸天然氣業務的客户，雙方合作多年。
而子公司“同場競標”的情況不止一處。
據駐馬店市政府，2018年，駐馬店天然氣利用工程（平輿縣）九個鄉鎮燃氣建設工程項目成交結果公告顯示，第一成交候選人為豫南燃氣，投標報價為12,410萬元；第二成交候選人為東昇燃氣，投標報價為12,430萬元；第三成交候選人為河南藍天新長燃氣有限公司（以下簡稱“新長燃氣”），投標報價為12,440萬元。
需要指出的是，上述成交候選人中，豫南燃氣系藍天燃氣的全資子公司，新長燃氣系藍天燃氣的全資子公司，而東昇燃氣則系新長燃氣的全資子公司，即藍天燃氣的全資孫公司。
據《中華人民共和國招標投標法實施條例（2019年修訂）》第三十四條，單位負責人為同一人或者存在控股、管理關係的不同單位，不得參加同一標段投標或者未劃分標段的同一招標項目投標；違反規定的，相關投標均無效。
可以看出，在駐馬店天然氣利用工程（上蔡縣）十六個鄉鎮燃氣30年特許經營權及建設工程項目、駐馬店天然氣利用工程（平輿縣）九個鄉鎮燃氣建設工程項目這兩個項目招投標中，均出現了中標候選人中兩家為藍天燃氣子公司，甚至3位中標候選人均為藍天燃氣子公司的情形，藍天燃氣至少兩家子公司“同場競標”，涉嫌違反招投標法。
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因執業過程違反多項規定，資產評估機構及簽字資產評估師吃“警示函”
作為資本市場的重要參與者，資產評估機構的執業質量同樣重要。
而藍天燃氣上市的資產評估機構及簽字資產評估師，於藍天燃氣上市前，卻因違規行為而被出具“警示函”。
據招股書，藍天燃氣本次上市的資產評估機構系北京亞太聯華資產評估有限公司（以下簡稱“亞太聯華”），簽字資產評估師為李東峯、郭宏。
據江蘇證監局〔2020〕24號文件，2020年2月21日，亞太聯華及其簽字資產評估師李東峯等，因在江蘇長電科技股份有限公司2018年度商譽減值測試涉及的資產組預計未來現金流量現值的價值諮詢項目中，存在資產核查不到位、現場調查不充分、未執行必要程序、底稿記錄不清晰的問題，而被江蘇證監局採取出具警示函的行政監管措施。
本次上市的資產評估機構亞太聯華及簽字資產評估師之一李東峯，2018年業務存在多項違規行為，而在2020年2月“吃”警示函，其能否勤勉盡責？或許要打上問號。
以上種種問題，對於藍天燃氣而言“道阻且躋”，《金證研》滬深資本組將進一步研究。