《亮劍》中楚雲飛和李雲龍的最後對決是在淮海戰役中，當時楚雲飛在國軍第五軍編制序列中，而李雲飛的番號是華野二師。為了突出表現李雲龍的性格和個人英雄主義，他穿插到敵人後方，直奔楚雲飛的師指揮部，和正準備突圍的楚雲飛迎面相撞，兩邊各發一炮，兩人都負傷了，之後楚雲飛突圍成功，去了台灣，而李雲龍則轉到後方進行治療。
第五軍軍長熊笑三，淮海戰役時在國軍第二兵團戰鬥序列中，二兵團司令官邱清泉，是第五軍的老軍長。從豫東戰役開始，粟裕就一直在尋找機會殲滅第五軍，這是他給中央立下的軍令狀，否則他就要按照中央的要求，率三個縱隊十萬人挺進江南。在城南莊會議上，粟裕説服中央讓他暫緩渡江南進，條件就是殲滅敵人在中原戰場的絕對主力第五軍，以打破中原戰場的僵局。
邱清泉的二兵團下轄五個軍，也就是第五軍，七十軍，七十二軍，七十四軍，以及十二軍。其中十二軍戰鬥力比較差一些，下轄的一一二師出自東北軍，是雜牌軍，所以邱清泉一直不信任十二軍。而第五軍和七十軍是邱清泉嫡系部隊，第五軍下轄三個師，分別是200師、45師和46師。其中的46師是戰前剛調入第五軍戰鬥序列的部隊，原屬第五軍戰鬥序列的96師則被調入70軍。第五軍軍長熊笑三和70軍軍長高吉人都是第五軍的老人，資歷比較老。
邱清泉對第五軍這個部隊非常重視，輕易不肯使用。甚至在從徐州撤退的時候，45師奉命掩護兵團主力撤退，主力已經撤離，45師卻被解放軍阻擊，有被包圍殲滅的風險。邱清泉命令96師等部隊又返回去救援，把45師解救出來，當時其他的將領都反對，認為45師本來的任務就是掩護，被包圍殲滅了也正常，只要他犧牲了能換來整個兵團安全撤離，也是值得的，用不着去救援。但邱清泉不肯，堅持要派部隊去救援，最後還是救出來了。
二兵團下轄五個軍，實力遠在只有兩個軍的十三兵團和十六兵團之上，是杜聿明撤離徐州時的絕對主力部隊。所以，在被包圍蕭縣到永城之間後，杜聿明幾經猶豫，最後確定突圍，六日下午一開始突圍，孫元良兵團的六萬多人就率先報銷，整個被打亂，兩三萬人衝出去，被解放軍俘虜，剩下的跑到二兵團陣地上，被二兵團收容了。從12月8日開始，杜聿明命令向南強攻，以求和黃維兵團會師，由第二兵團在前面擔任主攻，李彌兵團跟在後面掩護。這就是李雲龍所説的，正面突圍的打法。
後來李彌兵團抱怨説，二兵團在前面，碰到村莊還可以挖一些老百姓的存糧吃，十三兵團在後面，等到跟上來的時候，什麼吃的也沒有了。所以，杜聿明又調整部署，兩個兵團齊頭並進，各自掩護，二兵團出兩個軍在前面強攻，三個軍在後面掩護，李彌兵團兩個軍輪流進攻，互為掩護。解放軍方面的部署，其實也是想先在南面阻擊，以大部隊先從東面、西面和北面進攻李彌兵團，以求先把李彌兵團分割出來消滅。
二兵團進攻的時候，五個軍分別配置，七十軍和七十四軍在前面強攻，七十二軍和十二軍在後面掩護，而第五軍處於中央位置，和兵團部以及剿總前進指揮部機關在一起。並且，為了保護七十軍，在進攻的時候也是讓七十四軍先強攻了兩天，七十軍沒有出動，只是在外圍待機，打了三天發現打不動，七十軍才開始出動。所以，在杜聿明集團被包圍之後，其它部隊的陣地上炮火連天，每天都在逐村爭奪陣地，但第五軍卻在後面安然無恙，一點炮火也挨不着。
杜聿明集團從十二月八日開始向南突圍，先後攻佔了竇凹、魯樓、小李莊等村莊的解放軍陣地，以十縱為骨幹的華野部隊其實打阻擊也打得非常艱苦，只能節節後退。當時中野和華野幾個縱隊圍殲黃維尚未結束，打杜聿明集團的兵力嚴重不足，打到十四日的時候，解放軍其實已經出現了頹勢，阻擊的部隊節節後退，原定的先分割包圍李彌兵團的計劃也無法實現，攻不上去，敵人的陣地打不開，撕不開口子，每天只能炮擊，步兵也衝不上去。所以，粟裕在十四日曾電報中央，提出過一個方案，也就是把阻擊部隊向南撤退，放敵人向南撤，以求在運動中殲滅敵人。
但就在這時候，中央來了電報，要求華野暫緩圍殲杜聿明集團，為四野先解決華北傅作義集團留出時間。另一邊，黃維兵團堅持到十五日，也已經彈盡糧絕，堅持不住了，決心突圍。十五日下午，黃維兵團開始突圍，但一突圍部隊整個就亂了，失去了控制，只能到處亂跑，解放軍很快就全殲了黃維兵團，到十六日下午，圍殲黃維兵團的戰鬥基本結束。這樣，打杜聿明集團的兵力也比較充足了。但因為中央來了電報，所以華野和中野部隊轉入戰場休整，各部隊輪流進攻，打幾天就換下來在附近地區休整、補充。
解放軍圍而不攻，國軍這邊也開始緊張的商討突圍的方案。按照國軍統帥部和杜聿明商定的突圍方案，二十日開始，國軍以空軍進行掩護，杜聿明集團整體向南突圍，能突出去多少是多少。十九日，國軍空軍司令部並且派了一個副署長到包圍圈中與杜聿明面談，討論突圍的詳細計劃，其中有空軍對解放軍投放毒氣的計劃，國軍在前面主攻的部隊並且進行了一定的放毒氣教育和訓練，也發放了一些防毒面具等。
但從19日起，到28日，天降大雪，連續下了十天。天氣惡劣，國軍的空軍無法出動進行轟炸和掩護，突圍計劃只能暫時擱置。解放軍這邊則繼續圍而不攻，一邊補充人員和彈藥，一邊發動政治攻勢，瓦解敵軍。一直持續到12月28日雪停了之後，兩邊才又重新開始打。杜聿明這邊的打算是要求空軍持續空投，先讓部隊補充體力，連續投十天才能突圍，後來商定在元月八日開始突圍，而解放軍這邊經過準備之後，卻從六日就發動了總攻。解放軍發動總攻之後，國軍各部起初還能堅守陣地，但解放軍以摧枯拉朽之勢突破了李彌兵團的陣地，到八日李彌兵團就已經基本上崩潰，潰兵全逃到了二兵團的陣地，把二兵團也打亂了。
就在這時候，杜聿明的指揮部駐地陳官莊也已經完全暴露在解放軍的火力之下。所以，杜聿明的總司令部和二兵團的兵團司令部都搬到了第五軍的軍部，住在一起。緊接着，解放軍就開始猛攻二兵團，熊笑三還抱怨説，從被包圍之後第五軍從沒捱過炮彈，總司令部和兵團指揮部一搬來，解放軍的炮彈就跟着來了。杜聿明和邱清泉百般愛護的第五軍，就是這麼對待他們的老長官的。
到九日晚，杜聿明無計可施，終於下決心突圍。邱清泉電話通知各軍師長，他放棄指揮，各部隊各自突圍，各奔前程，如果能突出去，先在阜陽集合，然後經信陽轉到武漢。這時候的第五軍的三個師，四十五師在被解放軍包圍之後，率先提出投降，接着四十六師也投降了，只剩下二零零師頑抗到了最後。在杜聿明、邱清泉等人準備突圍的時候，也是二零零師挑了一個戰鬥力比較強的營擔任掩護，但一開始打，就被衝散了，邱清泉發瘋，在戰場上到處亂跑，杜聿明帶着十幾個人先向北，企圖之後再向西逃出去，結果被俘虜了。
按照華野司令部在淮海戰役之後提交給中央的戰役總結報告，整個淮海戰役期間，打黃百韜兵團最為費勁，戰損比約為2.8:1，而到了總攻杜聿明集團的時候，戰損比大約為9.8:1。之所以出現如此懸殊的戰損比，最主要的原因就在於，經過十二月十五日到元月五日的長圍久困，杜聿明集團在包圍圈裏飢寒交加，彈盡援絕，抵抗意志早已經完全崩潰。所以，到解放軍在元月六日發動總攻之後，國軍已經無法進行有效反擊了，進攻非常順利。
換句話説，最後幫助李雲龍打敗楚雲飛的一個很重要的原因其實就是持續十天的大雪，把國軍的糧食完全消耗完了，又無法得到補充。等到李雲龍跟着華野開始總攻的時候，楚雲飛的部隊就是鋼筋鐵骨，也已經在持續二十天的凍餒交加之家失去了戰鬥意志，沒有能力反抗了。