作者：時代財經 張照
時代財經記者 張照 發自 上海 廣州
資本迷霧的背後，往往隱藏着逐利動機。
近日，曾經的醫藥明星企業，即將登陸科創板的上海皓元醫藥股份有限公司（以下簡稱“皓元醫藥”）深陷各方質疑。根據多家媒體報道，皓元醫藥存在“核心業務專利數不足”、“供應商數據造假”、“資本運作成疑”等諸多問題。
6月22日，時代財經跟進報道《皓元醫藥IPO疑雲：核心主營違背行業常識，拼湊上市謎團待解》，對皓元醫藥主營業務進行了質疑。而隨着時代財經的持續調查，一個佈局近20年的資本賭局，逐漸浮出水面。
時代財經通過獨家獲取的多份專利鑑定文件、證據，以及採訪多位行業專家和專利律師之後發現，外表看看起來“科研實力強勁”的皓元醫藥涉嫌通過造假、偽造科創概念以及一系列的資本運作，試圖披上“科創企業”的外衣，強行登陸科創版。
時代財經從6月下旬開始，持續針對上述質疑對皓元醫藥展開採訪，並多次致電皓元醫藥實際控制人之一、副總經理高強。
7月8日，高強以採訪請聯繫公司董秘辦為由，迴避了採訪。
7月10日，皓元醫藥董秘辦對時代財經的採訪函進行了回覆，同時，皓元醫藥承認，目前公司正在接受上交所的問詢。
飽受質疑的科創新星，核心業務涉嫌專利侵權
上海市張江高科技園區蔡倫路720弄2號，是皓元醫藥的公司所在地，這裏是上海生物醫藥科技產業基地，周圍聚集不少生物技術與化學制藥企業。皓元醫藥作為“科創新星”，正謀求在科創板上市。
雖然身處高科技園區，但時代財經卻發現皓元醫藥的核心技術並不具備自主知識產權。這也是外界對皓元醫藥的普遍質疑。
從皓元醫藥的招股書來看，其核心業務為分子砌塊和工具化合物。
所謂工具化合物其實在業內被稱為“活性化合物”，“活性化合物也可以理解未批准上市的藥物，它們通常會被原研藥企作為候選藥物送去官方機構審批、進行臨牀實驗，只是有的被批准上市有的不能上市。”一位從事生物製藥的專業人士對時代財經記者介紹道。
而分子砌塊則是用來製作活性化合物的。“分子砌塊要通過修飾合成變成各種各樣具有生物活性的化合物，生產分子砌塊的技術難度要比生產活性化合物簡單的多。”上述專業人士補充道。
簡而言之，皓元醫藥並不自己生產藥品，而是生產生物醫藥領域中的一些原料，其核心產品為工具化合物，其主要客户是藥廠做實驗的、醫院裏做基礎醫學實驗、大學生物化學系做實驗的，其主要用途是作為一種實驗試劑進行科學研究。
但是，在專利保護十分嚴格的生物、化學領域，原料生產，特別是所謂“工具化合物”的生產，具有巨大的灰色空間。
時代財經記者在採訪多位專利律師和行業專家之後發現，基本上每一種工具化合物都應該有一項對應的化合物專利以及一項該化合物的合成專利。而這些工具化合物的專利基本都掌握在國際原研藥公司手上，比如輝瑞、禮來、阿斯利康等公司。
全球最大生物藥劑供應商Sigma通過與輝瑞簽訂許可協議，獲取了輝瑞化合物的授權，才可以生產及銷售175種輝瑞化合物產品。但輝瑞也將從Sigma的銷售收入中獲得較高比例的分成，因此，Sigma銷售的輝瑞化合物毛利率不高。相比之下，皓元醫藥銷售的工具化合物毛利率可達70.7%以上。
包括皓元醫藥在內，國內從事工具化合物的公司規模都比較小，很難通過跟國際原研藥公司籤協議獲得生產許可。所以，國內生產這些化合物的公司都避免不了會涉及專利侵權問題。
皓元醫藥在招股書中多次闡述，公司能夠生產“自主合成的分子砌塊和工具化合物產品種類超過10000種”。
但從專利數量來看，招股書只披露了皓元醫藥及其子公司獲授權的53項專利。
一萬種產品，專利卻只有區區50餘項。皓元醫藥到底是科研實力強勁的科創公司？還是一個通過侵權牟利的盜版生產商？
帶着疑問，時代財經對皓元醫藥旗下網站的在售產品進行小範圍的梳理，隨機選取了100種皓元醫藥的在售產品，然後將產品名錄送往多個專利律師事務所進行了鑑定。
一份時代財經獨家獲取的《侵權鑑定意見書》顯示，100種皓元醫藥隨機在售產品，竟然全部侵權，其中的69個化合物產品侵犯了中國專利，另外31個化合物產品侵犯了外國專利。
皓元醫藥為何敢大肆進行專利侵權？
“對於國際原研藥公司來説，這些公司的規模太小了，又不是上市公司，索賠夠不夠律師費都是個問題，一般懶的去告，最多發發律師信”。一位專利律師對時代財經記者表示，“不過，一旦這些公司上市，專利侵權問題肯定就要被追究。”上述律師對時代財經記者強調。
對此，皓元醫藥並沒有直接否認其專利侵權，在其對時代財經的回覆中，皓元醫藥聲稱，專利數量與分子砌塊和工具化合物種類沒有必然的聯繫，並列舉了國內上市公司藥石科技為例，指出藥石科技在上市時發明專利只有20餘項。
時代財經查閲發現，藥石科技上市至今主營業務一直為分子砌塊，並不包含工具化合物，來自分子砌塊的營業收入佔比為100%。同時，藥石科技對其生產的產品具有自主知識產權，擁有生產此產品的技術秘密或專利，但其為了進一步拓展客户和市場，並沒有對所有產品申請專利保護。
揭開皓元的神秘面紗，銷售端涉嫌利益輸送
揭開皓元醫藥“假科創”的面紗，一個直接的問題擺在時代財經面前，皓元醫藥到底是一個什麼公司？
現在來看，皓元醫藥就是通過侵權的方式生產原料，然後通過各種促銷行為賣給大學、科研機構和醫藥公司。從某些角度來看，皓元醫藥與莆田製造假名牌鞋的小作坊沒有區別。
時代財經查閲公司網站www.medchemexpress.cn發現，今年3月30 日，該網站主頁滾動播放着訂單滿贈廣告，贈送的禮品包括華為MateBook 13、華為Mate 30、華為WATCH GT2、戴森吸塵器等各類價值不菲的個人用品，甚至還能定製禮品。
以一台官網售價為5999元的華為MateBook 13為例，如果累計訂單滿59999元就可以送一台，那麼其銷售費用率就達到10%。
然而，就在時代財經7月6日再次登陸www.medchemexpress.cn查閲時，發現以上涉嫌不正當利益輸送行為的內容已從該網站刪除。
另據皓元醫藥招股書披露，近三年的研發費用率已開始下滑，從2017年的16.21%下滑至2019年的12.97%。相比之下，公司的銷售費用率卻在逐年上升，近三年的銷售費用率分別為10.67%、10.74%、11.53%。
對此，皓元醫藥獨家回覆時代財經稱，公司的銷售費用率高於同行業平均水平，主要原因是銷售人員多，職工薪酬金額高，以及進行了大量的線上推廣。
皓元醫藥資本往事：同窗、校友和幕後高人
時代財經逐步回溯皓元醫藥的發展歷史，一個佈局近20年的資本故事和一羣因為化學專業而聚攏的技術資本家羣體逐漸浮出水面。
1999年，25歲的高強從蘭州大學化學化工學院畢業，考入香港大學化學系攻讀博士學位，師從香港大學化學生物學教授楊丹，研究方向為化學生物學以及合成化學。五年後，畢業後的高強選擇留校，任香港大學化學系的研究員，繼續跟隨楊丹教授進行科研工作。
2001年，22歲的南開大學化學系高材生鄭保富本科畢業就來到香港大學化學系直接攻讀博士學位，師從楊丹教授，研究方向也為化學生物學以及合成化學。
在楊丹教授的指導下，鄭保富與選擇留校的高強在實驗室結識，共同開展了多項合成化學領域的研究，並於2005年至2006年共同發表了三篇關於有機小分子領域合成研究的學術論文。
在學院內，鄭保富和高強還結識了來自蘭州大學化學化工學院的薛吉軍博士，其正在香港大學化學系從事創新藥物研發方面的博士後研究工作。
2006年，鄭保富博士畢業後不久，薛吉軍也完成了為期兩年的博士後研究工作，但兩人都沒有選擇留校，和高強一起離開了香港大學，與史傑清、盧新宇2人在上海共同創立上海皓元化學科技有限公司（皓元醫藥前身），主要為國內外製藥企業、科研院所及高等院校提供醫藥中間體方面的研發合同外包服務（CRO）。
作為公司的創始人之一，鄭保富被朋友們稱為“保保”，據接近鄭保富的人士對時代財經記者介紹，鄭保富的性格沉穩，低調、富有心計，其一直擔任公司董事長、總經理。
而高強則更為高調，其一直擔任公司董事、副總經理，負責公司的對外業務。薛吉軍和其他2名創始人未參與公司運營。薛吉軍隨後回到蘭州大學任教，先後擔任蘭州大學功能有機分子化學國家重點實驗室的講師、副教授。
三年後，薛吉軍又與高強、鄭保富兩人共同創立了甘肅皓天化學科技有限公司（以下簡稱“甘肅皓天”），依託與蘭州大學長期而穩定的產、學、研合作關係，從事着原料藥和中間體產品研發、生產及銷售，成為了皓元化學的上游供應商。據披露，2013年至2016年，甘肅皓天曾一度是皓元醫藥的第一大供應商；2018年、2019年，甘肅皓天均進入皓元醫藥的前五大供應商。
據招股書披露，皓元醫藥不具備大規模生產的能力。因此，甘肅皓天自然就成為了皓元醫藥大規模生產原料藥和中間體的主要代加工商。
但是，鄭保富和高強並不打算本本分分的只從事醫藥中間體的生意，憑藉着多年合成實驗過程中累積的高難度複雜有機小分子，兩人盯上了利潤更高的活性化合物，也就是皓元醫藥聲稱的“工具化合物”產品。
於是，鄭保富和高強找來了在瑞士諾華製藥中國研發中心從事藥物研發工作的李碩梁擔任皓元醫藥首席科學家、技術總監。
博士畢業於香港大學化學系的李碩梁是鄭保富和高強的學弟，其博士研究方向正是為有機化學領域中的多環化合物合成以及用於治療用途的天然產物和化合物的全合成。
同時，李碩梁曾於2002年7月畢業於蘭州大學化學化工學院，也是高強蘭州大學化學化工學院的學弟，或許是這一層關係的加持，才令李碩梁下定決心離開諾華加入皓元。
2014年，鄭保富和高強開始整改公司架構，薛吉軍和其他2名創始人離開了公司，李碩梁與劉怡姍（鄭保富妻子）和劉豔（高強妻子）進入公司股東行列。鄭保富和高強成為公司的實際控制人。
由於工具化合物產品的客户羣體分散，客户對產品的需求規模不大。因此，通過經銷商或採購平台將客户的需求整合成為了其工具化合物產品銷售的主要途徑。
此時，隨着Zhinong GAO（郜志農）的出現，鄭保富和高強的海外拓展之路變得極為平坦。儘管時代財經尚不清楚郜志農與鄭保富和高強兩人是如何結識的，但是郜志農也是一位在化學工藝研發方面頗有研究的博士，畢業於美國羅格斯新澤西州立大學，有着豐富的合成工藝研發經驗。
郜志農在美國先後創立了Chemscene LLC（以下簡稱“CS公司”）和Medchemexpress LLC（以下簡稱“MCE公司”），幫助皓元醫藥的產品銷往美國。
時代財經發現，CS公司在2013年曾是皓元醫藥的第五大客户，採購金額為173.05萬元。而MCE公司2016年至2017年連續兩年都是皓元醫藥的第一大客户。2015年至2017年公司分別對其銷售了415.51萬元、1420.37萬元、2741.47萬元的產品，年銷售額成倍增長。
然而就在2017年12月，皓元醫藥分別以20萬美元和60萬美元的價格收購了CS公司和MCE公司，將兩家公司的業務整合到子公司香港皓元的旗下。但是兩家公司的創始人郜志農並未離開公司，而是隱居幕後，轉而開始給鄭保富和高強打工。
而讓人感到蹊蹺的是，皓元醫藥早在2015年就已經註冊了MCE、Medchemexpress等商標以及chemexpress.cn、chemexpress.com.cn、medchemexpress.cn、medchemexpress.com.cn等網站域名，並一直沿用至今，是公司主要的對外銷售平台。
“目前，工具化合物的銷售市場主要還是在美國。美國客户較為分散且需求量也不是很大，一次只需要1斤、3斤的工具化合物，所以國內公司一般都是以快遞的形式寄過去。但為了逃避美國的監管，國內公司一般都會通過香港公司進行中轉，再發往美國。”一位熟悉不願透露姓名的醫藥銷售人士告訴時代財經記者。
自此，一個由校友、專業而聚攏的小團體逐漸浮現，通過與各種高校和裙帶關係，皓元醫藥得以在“工具化合物”的買賣上做的風生水起。而通過一次次的資本運作，小團體的關係也日益緊密，現在擺在他們面前的，只有一個坎，那就是必須得上市！
擺在皓元面前的上市對賭
在皓元醫藥之前，國內沒有一家以“工具化合物”為主業的上市公司。
因為國內的“工具化合物”生產大都處於侵權的灰色地帶，一旦這類公司上市，涉及專利侵權的問題也將遭到專利持有公司或個人的法律追究。上市意味着這一特殊行業將從幕後擺上台前，接受市場的質疑。
那為什麼皓元醫藥還要執意要上市？
多位業內人士對時代財經表示，“因為皓元醫藥拿了資本的融資，而資本是有要求的，其中就包括上市。上市之後，資本就可以獲利百倍、千倍的退出。”
時代財經發現，公司與創投公司一共簽署過5次對賭協議及其他特殊投資條款約定。其中，2019年3月，控股股東安戌信息、實際控制人鄭保富和高強與蘇信基金、分宜川流、分宜金濟、含泰創投、黃山創投等創投公司簽署了包括“公司上市”在內的對賭協議。從而明確了，皓元醫藥後期一定要上市，否則或將面臨各路資本的追究。
此外，時代財經還發現，皓元醫藥已經通過全資收購MCE公司和CS公司兩家公司，將其主要的工具化合物銷售渠道並在子公司香港皓天旗下。此後，披露在公眾面前的公司前五大供應商和前五大客户中，只剩原料藥和中間體上下游公司，工具化合物的上下游公司均被隱藏起來。
據招股書披露，皓元醫藥擬融資6.5億元，其中5億元將用於安徽皓元醫藥原料藥及中間體建設項目（一期）。那麼，即將上市的皓元醫藥準備將主營業務轉向原料藥和中間體嗎？
上述業內人士對時代財經記者表示，“皓元醫藥主要收入來源是工具化合物，上市融資後很大可能會繼續做工具化合物。因為，工具化合物利潤高，是營業額的主要來源；原料藥和中間體行業在國內外均已經充分競爭，利潤已經很低。”
7月10日，針對時代財經的質疑，皓元醫藥向時代財經承認，正在接受上交所的問詢。