披露《2019年主要經營業績》、《2020年第一季度報告》後，科迪乳業(002770)收到深交所關注函。在上述報告中，董事、監事均以“不直接參與公司日常經營管理活動，無法充分、全面獲取相關信息”為理由，表示無法保證本報告內容的真實、準確、完整。大眾證券報記者調查發現，在此之前，科迪乳業去年中報也被三名獨立董事表示無法保證真實，近期科迪乳業三名獨立董事均已更換，其中一名獨立董事離職並未見離職公告。
董事、監事無法保證業績真實
4月30日，科迪乳業披露了業績均虧損的《2019年主要經營業績》、《2020年第一季度報告》，公司董事趙暉、監事李明均表示無法保證相關內容的真實、準確、完整，理由為“不直接參與公司日常生產經營管理活動，無法充分、全面獲取相關信息”。
其中，“不直接參與公司日常生產經營管理活動”的表述引起監管關注。近日，科迪乳業收到深交所下發的關注函，要求説明董事趙暉、監事李明的具體職責，以及“不直接參與公司日常生產經營管理活動”的表述是否準確，如是，以前年度是否出現因同樣理由無法保證定期報告內容真實、準確、完整的情形。
根據公告信息，趙暉、李明分別於2014年8月、2017年8月起擔任科迪乳業董事、監事。深交所要求趙暉、李明自查並説明在其擔任科迪乳業董事、監事期間是否恪盡職守、履行忠實勤勉義務，是否存在為免責而聲稱無法保證相關內容真實、準確、完整的情形，是否存在違反《證券法》第八十二條以及本所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第6.5條規定的情形。
另外，科迪乳業信披上存在瑕疵。《第四屆董事會第三次會議決議公告》和《第四屆監事會第二次會議決議公告》顯示，公司有1名董事及1名監事對《關於公司2019年主要經營業績全文的議案》、《關於公司2020年第一季度報告全文及正文的議案》和《關於變更會計政策的議案》投棄權票，但未披露投棄權票的人員及理由。
三獨董“無法保證真實”後齊離職
這並不是科迪乳業首次出現高管無法保證業績真實性。去年8月30日，在科迪乳業披露的2019年中報中，三名獨立董事聲明無法保證內容的真實性。當時三名獨董的理由均為“無法充分獲得公司編制2019年半年報的財務數據”(見下圖)。
2019年中報被三獨董聲明無法保證真實
在此之前，科迪乳業已於2019年8月16日收到證監會《立案調查通知書》，因公司涉嫌違法違規，證監會決定對科迪乳業立案調查。目前科迪乳業正配合河南證監局的調查工作。
在上述獨董無法保證真實的中報披露後，獨立董事邱洪生、王莉婷在2019年10月提交書面辭職報告，因個人原因辭去相應職務，辭職後，均不再擔任科迪乳業任何職務。資料顯示，二人均於2017年8月擔任科迪乳業獨立董事。
不過，由於邱洪生、王莉婷辭職將導致科迪乳業獨立董事人數少於公司董事會成員的三分之一，且獨立董事中沒有會計專業人士。根據相關規定，其辭職報告應當在下任獨立董事填補因其辭職產生的空缺後方能生效，在辭職報告尚未生效之前，其仍應當按規定繼續履行職責。
今年4月，科迪乳業披露《2020年第一次臨時股東大會決議公告》，其中選舉通過了新的獨立董事——李保民、武獻領、楊娟。值得一提的是，並未見到去年聲明“無法保證真實”的另一名獨立董事——黃新民的離職公告。資料顯示，黃新民自2014年8月起擔任科迪乳業獨立董事、薪酬與考核委員會委員、提名委員會委員、審計委員會委員。
2019年業績“大變臉”
從業績方面看，科迪乳業近期披露的《2019年主要經營業績》與去年披露的《2019年度業績預告》相差較大。
2019年10月31日，科迪乳業披露《2019年度業績預告》，預計2019年淨利潤為3200萬元至4800萬元，同比下降62.83%至75.22%。到了2020年2月29日，科迪乳業披露《2019年度業績快報》，預計2019年度淨利潤為-4962.45萬元，同比下降138.43%。隨後，科迪乳業公告年報延期披露，在4月30日披露的《2019年主要經營業績》中，2019年度淨利潤為-4962.45萬元。
2019年實際業績與業績預告盈虧性質發生變化且差異較大，主要由於對此前收購的科迪巨爾乳業洛陽有限公司(下稱“科迪巨爾”)計提商譽減值損失3100萬元。
那麼，作為董事、監事，為何不直接參與日常生產經營管理活動？近期公司三名獨董已更換，為何不見前獨董黃新民的離職公告？獨董辭職、更換與無法保證2019年中報業績真實有無關係？為何2019年中報被獨董無法保證真實，2019年報、2020年一季報又被董事、監事無法保證真實？是否存在控股股東、實控人及其關聯方非經營性資金佔用？帶着上述疑問，大眾證券報記者13日多次致電科迪乳業證券事務部，截至發稿無人接聽。