5月11日，安車檢測(300572,股吧)一份公告顯示，公司擬用3.4億現金、溢價11倍的重大資產收購案或擱淺，主因是由於收購標的2019年業績不達標，公司或將重新評估並做調整作價。事實上，由於5家標的公司的盈利情況參差不齊，部分標的業績波動較大，與此前的風險預警“如標的公司盈利不及預期，高溢價形成的商譽或將產生減值風險。”形成了鮮明的一致性。
同樣，自今年1月8日安車檢測推出這份重大資產收購案以來並不太平，安車檢測是否突擊調整股權架構？深交所也下發了27大問題的關注函，要求對目標公司報告期內是否存在“同一自然人客户在任意一個年度內對3輛及以上機動車進行檢測”的情形等問題作出明確解釋。
安車檢測3.4億現金收購案：溢價近11倍 股東欲大舉減持
2020年1月8日，安車檢測公告稱，公司擬以3.4億元現金方式向正直園林、杰倫商貿、嘉匯能源、永賦企業、惠馬企業按持股比例收購其持有的臨沂正直 70%的股權；向正特新能源收購其持有的正直河東 34.3%的股權；向金湖建材收購其持有的正直蘭山 34.3%的股權；向正直園林、孫中剛、殷志勇按持股比例收購其持有的正直二手車 70%的股權；向李強、楊玉亮按持股比例收購其持有正直保險35%的股權。
由於臨沂正直分別持有正直蘭山、正直河東 51%的股權，正直二手車持有正直保險 50%的股權，因此上述收購完成後，安車檢測將直接持有及間接持有臨沂正直、正直河東、正直蘭山、正直二手車及正值保險各70%的股權。
公告顯示，根據初步預估，標的公司 100%股權的預估值為49,200萬元，標的公司70%股權（標的資產）初步作價3.4億元。標的公司100%股權的預估值4.9億元，較標的公司截至2019年9月30日未經審計的賬面淨資產（5家標的公司賬面淨資產簡單加總）4123.10萬元，增值率為1093.28%。
然而，5月11日，安車檢測的一份公告卻將該重大資產收購案推向了擱淺的局面。
公告顯示，由於臨沂正直財務數據已過有效期，標的公司2019年度財務報告審計工作目前仍在進行中，且根據初步數據預計標的公司2019年度歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤（約3,650萬元）未能達到已簽署的《購買資產協議之業績補償協議》中2019年承諾淨利潤金額，為進一步保障上市公司利益，公司將與交易對方進一步協商對目標公司進行重新評估並視情況調整本次交易作價。
此前草案顯示，本次交易的業績承諾期為2019年、2020年、2021年、2022年，承諾淨利潤(指合併財務報表中歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤)分別為4,100萬元、4,600萬元、5,000萬元、5,200萬元。
基於此，本次重大資產收購案將需要標的公司更新財務數據後重新評估並召開董事會議審，同時提交股東大會審議。因此，該重大資產收購案存在不確定性。
大股東剛剛解禁就大舉減持
公司啓動重大資產收購案，對於安車檢測來説是一大利好，然而，在重大資產重組的同時，公司股東卻欲減持套現。
同一天，安車檢測還發布了兩則減持預披露公告，分別是公司控股股東、實際控制人賀憲寧及其一致行動人云南智輝企業管理有限公司（以下簡稱“雲南智輝”）合計擬減持不超過4%的股份；合計持股5%以上股東浙江華睿德銀創業投資有限公司（以下簡稱“華睿德銀”）及其一致行動人浙江華睿中科創業投資有限公司（以下簡稱“華睿中科”）擬減持不超過6%的股份。
值得關注的是，華睿德銀及華睿中科合計持有安車檢測14503536股股份，佔公司總股本比例為7.490%，而此次欲減持不超過6%的股份，佔到所持上市公司股份的80%，此次減持計劃可謂是“大舉減持”。
更有意思的是，2019年12月6日，賀憲寧、雲南智輝、華睿德銀及華睿中科所持的大部分股份剛剛解禁。一個月後，上述股東便披露了減持公告。
直至5月7日，安車檢測公告稱，公司股東雲南智輝、賀憲寧通過競價交易、大宗交易方式合計減持774.57萬股，，權益變動前雲南智輝、賀憲寧合計持股41.82%，權益變動後持股比例合計為30.41%。
公告顯示，本次減持價格區間為40.94－51.12元/股，本次減持套現約3.92億元。
深交所27問：收購方是否突擊調整股權架構？
然而，面對安車檢測重大資產重組案，4月20日，深交所也對其下發了高達27問的問詢函。
草案顯示，標的公司的最終自然人股東於本次交易前對標的公司股權架構進行整合，通過商丘宏略、商丘鼎佳和臨沂鼎亮企業管理諮詢中心(有限合夥)(以下簡稱“臨沂鼎亮”)持有標的公司100%股權，商丘宏略、商丘鼎佳執行事務合夥人及實際控制人為殷志勇，“截至本報告書籤署日，標的公司股權架構調整尚未全部完成”。
深交所要求補充説明全體最終自然人股東的明細，“檢測業務最終自然人股東”和“其他業務最終自然人股東”的劃分依據，自然人股東在商丘宏略、商丘鼎佳和臨沂鼎亮中所佔權益份額的具體情況、確認依據、定價公允性及合理性，並報備股權架構調整的相關協議文件(如有)。
要求補充説明最終自然人股東將商丘宏略、商丘鼎佳登記註冊在河南省商丘市，而未在臨沂市登記註冊相關主體的原因。
草案顯示，2020年4月10日，商丘宏略與商丘鼎佳簽訂《股權轉讓協議書》，約定商丘鼎佳將其持有深圳亮佳17.04%股權以人民幣1元的價格轉讓給商丘宏略。本次轉讓後商丘宏略、商丘鼎佳和臨沂鼎亮分別持有深圳亮佳52.04%、17.96%和30%股權。要求補充披露該次股權轉讓的原因，涉及的最終自然人股東，交易價格確定依據及定價公允性。
要求核實最終自然人股東之間是否存在關聯關係，如存在，要求補充披露。
要求結合目標公司的歷史沿革、本次股權架構整合及《上市公司收購管理辦法》的相關規定，説明其他自然人股東與殷志勇是否構成一致行動關係。
要求核實股權架構調整前標的公司是否存在股權代持情況，如有，要求具體説明。
要求核實自然人股東最終持有標的公司/目標公司股權數量和持股比例是否在本次股權架構調整中發生變化的情況，如有，要求具體説明;是否有自然人通過本次架構調整突擊獲得標的公司/目標公司股權的情況。
安車檢測回應稱，根據最終自然人股東出具的股東調查表、標的公司相關人員的確認並經核查，以下自然人股東存在關聯關係：李文俊為李雷、李秀麗的父親，李秀麗、李雷為姐弟關係，趙永偉為李秀麗的配偶。
此外，殷志勇與其他自然人股東共同成立了商丘宏略、商丘鼎佳、臨沂鼎亮、正直諮詢。據此，殷志勇與其他自然人股東構成一致行動關係。
目標公司報告期內是否存在“同一自然人客户在任意一個年度內對3輛及以上機動車進行檢測”的情形？
草案顯示，機動車檢測分為強制檢測和非強制檢測，報告期內目標公司機動車檢測業務收入分別為2,897.90萬元、3,032.28萬元、3,255.38萬元，檢測業務數量分別為304,631次、298,283次、244,347次，目標公司機動車檢測業務收費標準上調3次。
深交所要求獨立財務顧問和會計師結合客户登記信息、機動車號牌/車架號、檢驗業務單、檢測報告、收款單據、資金流水等材料，核查報告期內是否存在“同一號牌/車架號在任意一個年度內超過法定要求進行檢測”的情形，對目標公司收入真實性、準確性以及是否存在跨期確認收入等情況進行核查發表意見，説明核查的方法、程序、範圍、取得的主要證據及結論。
同時，要求財務顧問和會計師核查説明目標公司報告期內是否存在“同一自然人客户在任意一個年度內對3輛及以上機動車進行檢測”的情形，如有，要求分析説明原因及合理性，相關客户是否與本次交易對方存在關聯關係，是否涉嫌虛構業務，收入確認是否真實、準確。
對此，安車檢測回應稱，獲取報告期內標的公司4個檢測站分別在第三方平台系統，以及標的公司業務系統中的業務數據，根據“車主姓名”相同出現的檢測頻率對業務數據進行篩查。由於第三方平台和標的公司業務系統均未記錄車主的身份證號碼，因此無法判斷相同姓名的車主是否為同一自然人，只能按照車主姓名加聯繫電話進行綜合分析。
從回應內容來看，目標公司報告期內是存在“同一自然人客户在任意一個年度內對3輛及以上機動車進行檢測”的情形，具體包括：
通過彙總上述車主姓名相同且“在任意一個年度內對3輛及以上機動車進行檢測”的人員名單，並將名單與標的公司的自然人股東、董監高名單進行比對。由於第三方平台和標的公司業務系統均未登記車主的身份證號碼，無法核實該等關聯自然人是否與上述“在任意一個年度內對3輛及以上機動車進行檢測”的自然人重名，通過臨沂市公安局交通警察支隊車輛管理所（以下簡稱“臨沂市車管所”）查詢該等關聯自然人名下的車輛信息，進而核實這些關聯自然人名下的車輛是否與業務系統中的車輛信息一致。
通過上述條件篩選核查後，未發現同一關聯自然人在任意一個年度內對3輛及以上機動車進行檢測的情況。
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