實控人盟約即將到期 皖通科技控制權爭奪再起波瀾

　　圍繞實控權爭奪，皖通科技的內鬥愈演愈烈。公司4月28日披露，第五屆董事會第五次會議審議通過了2019年年度報告及今年一季度報告等相關議案。不過，公司董事兼實控人周發展對其中六項議案投反對票，並對一季度業績提出質疑。對此，皖通科技董秘潘大聖回應稱以公告為準。

　　周發展陣營在皖通科技董事會僅一席，對公司的控制力較弱。周發展控制的南方銀谷4月22日向公司董事會提請在5月28日召開臨時股東大會，計劃改組董事會。中國證券報記者注意到，南方銀谷與皖通科技股東王中勝、楊世寧、楊新子簽署的一致行動協議今年6月12日到期。如果不再續約，南方銀谷僅持有13.73%股權，而“德暉系”陣營持股逼近20%。

　　對業績提出異議

　　周發展投反對票的議案包括公司2019年年度報告及摘要、年度董事會工作報告、公司總經理工作報告、公司2019年度利潤分配預案、公司2019年度內部控制自我評價報告、公司2020年第一季度報告。

　　一季報顯示，皖通科技實現營業收入2.66億元，同比下滑4.63%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為-824.01萬元，上年同期為947.66萬元。

　　周發展表示，今年一季度收入結算與成本結算不匹配，毛利同比下滑為負，相關解釋原因不符合行業慣例。接近周發展的人士黃林(化名)告訴中國證券報記者，綜合比較皖通科技以往一季度披露的數據，在三費未發生明顯變化情況下，公司收入確認和成本結轉存在一定的正相關關係。這是公司多年來形成的項目管理機制的效果反應，唯獨今年一季度結算的項目大部分就屬於毛利率偏低的系統集成類項目，其解釋和財務調節令人存疑。

　　皖通科技表示，公司專注於交通信息化和軍工電子信息行業，下游客户主要是各級交通管理部門和軍工配套企業等。公司客户實行預算制管理，大多在上個自然年度的年底或當年年初進行資金預算、審批和採購計劃的制定，下半年才開始具體的設備採購、項目驗收等，並依據合同按照施工進度予以結算，導致公司營業收入及經營活動現金流呈現明顯的季節性特徵，通常上半年收入較少，大部分收入在下半年實現。

　　此外，皖通科技稱，受新冠肺炎疫情影響，公司及公司上下游企業復工復產延遲，對項目施工及結算進度均有所影響，從而導致公司今年一季度營業收入同比下滑，業績出現虧損。同時，本期結算的項目大部分屬於毛利率偏低的系統集成類項目，造成整體毛利率下降。其中，今年一季度毛利率為17.12%，2019年一季度毛利率為25.66%。公司今年一季度收入和成本是匹配的。公司今年一季度毛利率同比下滑，主要因為收入結構的影響所致。公司已將上述回覆內容告知周發展。

　　定增方案擱淺

　　周發展質疑一季度業績的背後，被指與皖通科技籌劃的定增事項存有關聯。黃林認為，皖通科技一季度虧損，有利於定增戰投方拿到更低的籌碼。潘大聖對此回應稱，以公告為準。

　　黃林向中國證券報記者提供的一份疑似皖通科技的定增方案顯示，公司通過本次非公開發行引入西藏景源企業管理有限公司(簡稱“西藏景源”)和上海創世盤古資產管理有限公司(簡稱“創世盤古”)作為戰略投資人，通過公司與投資人的戰略合作，投資人可以調動其優質產業資源，充分發揮與公司業務發展的協同效應，提升公司在交通信息化領域的競爭優勢。按照該方案，實施定增後，南方銀谷持股稀釋至12.36%，西藏景源、創世盤古持股分別達到12.29%、4.00%。

　　皖通科技一季報顯示，西藏景源持股增至6.99%，西藏景源大股東為黃濤，繫世紀金源集團董事局執行董事、總裁。該定增方案顯示，創世盤古大股東為趙林業，公司總資產1540.81萬元，淨資產578.46萬元。

　　黃林稱，西藏景源是一家投資公司，其背後的世紀金源集團屬於房地產行業，與皖通科技的所處產業沒有協同性。創世盤古也是投資機構，且資產實力有限。方案涉及的兩家公司很難與戰略投資者的身份相符合，“無非是想以8折的價碼獲得股份。且該定增方案如果通過，將威脅南方銀谷的控股地位。”

　　對於定增方案，潘大聖告訴中國證券報記者，公司早前確實有定增計劃，並請中介機構組織實施。後續考慮到時機問題和股權結構過於分散，遂終止了定增計劃。至於方案提及的西藏景源和創世盤古，潘大聖明確否認，稱只有動議，未有定增參與方。

　　控制權暗戰進行時

　　目前，周發展與“德暉系”陣營對皖通科技實控權的爭奪到了白熱化階段。

　　黃林介紹，南方銀谷在4月22日向皖通科技遞交在5月28日召開臨時股東大會的相關議案。中國證券報記者獲得的議案文件顯示，南方銀谷提請罷免廖凱、甄峯、李臻、王輝董事職務，罷免周豔、羅守生獨董職務。提名周成棟、張曦、劉峻、胡明為董事，提名林雷、馮轅為獨董。

　　對於南方銀谷提交的議案，潘大聖表示已轉交給公司董事長廖凱，目前正在討論。公司將在收到該方案後的10日內進行回覆。

　　南方銀谷急於在5月28日召開臨時股東大會，與其簽約的一致行動協議即將到期關係密切。皖通科技披露，股東王中勝、楊世寧、楊新子為一致行動人；2018年12月12日，南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子簽署《表決權委託協議》，2018年12月13日，南方銀谷編制並披露了《安徽皖通科技股份有限公司詳式權益變動報告書》，表決權委託事項於2019年3月5日取得國家國防科技工業局的批准，南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子簽署的《表決權委託協議》生效，表決權委託期限自2018年12月12日開始至2020年6月12日結束。

　　目前，南方銀谷直接持有皖通科技股份13.73%。皖通科技4月18日披露，南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子四方合計持股23.22%。

　　中國證券報於今年4月3日刊發的《“德暉系”逼宮大股東皖通科技控股權爭奪戰一觸即發》的調查報道指出，皖通科技股東西藏景源、福建廣聚、上海執古、梁山、劉含、王亞東、林木順等與上海德暉投資管理有限公司(簡稱“德暉資本”)存在諸多交集。