好想你拋出回購計劃同日，發佈了某董事以及二股東“杭州浩紅”的減持公告。二股東計劃在本減持計劃公告之日起十五個交易日後的六個月內減持不超總股本的3.00%，某董事擬在本減持計劃公告之日起十五個交易日後的三個月內減持不超35500股。回購期與減持期有所重疊。
好想你6月8日的收盤價為10.46元，與回購的最高價13元差距並不大，一旦大筆回購，很容易就觸碰到天花板價，未來除非有特殊情況發生，現實中大概率將很難回購到21.91%以上股份。但股東、董事的減持卻可能不會含糊，因此，有人擔心好想你發佈回購公告，可能是為了配合股東減持。
按2019年深交所《上市公司回購股份實施細則》（下稱《細則》），其中規定了“減少公司註冊資本、將股份用於員工持股計劃或者股權激勵、將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券、為維護公司價值及股東權益所必需（護盤）”等四種回購情形，除了“減少公司註冊資本”回購情形，其他回購情形，回購不得超過公司股本總額的10%；除了“護盤”回購情形，其他回購情形，允許董監高、控股股東、實控人、回購股份提議人在回購期間減持。也即好想你的擬回購比例以及二股東等在回購期間的減持計劃，都是符合目前減持規則的。
“護盤”回購情形不允許大股東等在回購期間減持，這有利於防止護盤被減持行為所對沖消弭，但相比“護盤”回購股份可在回購12個月之後再次減持，“減少公司註冊資本”的回購情形由於回購股份被註銷、更有利於長期維護上市公司股價。為何前者在回購期間禁止大股東等減持，後者卻允許大股東等在回購期間減持，這有點不大符合邏輯。
再從防範內幕交易和利益輸送的角度來看，前述《細則》第四條規定，上市公司回購股份，應當防範內幕交易及其他不公平交易行為，不得向董監高、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。董監高、大股東擁有信息優勢，甚至對上市公司具體回購計劃的時點、金額等都能有所瞭解，允許回購期間大股東等減持，不可避免大股東等就可能利用其所掌握的信息優勢，而要將其認定為內幕交易又非常困難。另一方面，大股東等在上市公司回購期間減持，或許大股東減持股份就是由上市公司回購盤所買入，甚至是拉高買入，這是不是利益輸送？
因此，針對上市公司回購期間，董監高以及大股東等減持問題的規範問題，首先，應嚴格禁止上市公司董監高及其關聯人、持股5%以上大股東、實控人等在上市公司回購期間減持。我國台灣地區就有類似規定。即便允許大股東等在回購期間減持，對此也應嚴格限制減持比例，比如規定回購期間大股東等最多可減持總股本的1%，防止其利用上市公司回購之機撈取大量好處。
其次，要防止忽悠式回購。上市公司發佈巨量回購公告，但給出的回購價格區間卻十分狹窄，還沒等開始回購，價格或許早就漲到回購價格上限之外，既然偏離回購價格區間，上市公司自然就有了不進行回購的理由，未來或許一股都無需回購。因此，對於上市公司公告的回購比例，應該建立與回購價格區間相匹配的原則，擬回購比例越大、回購價格區間也應該越大。對於忽悠式回購，監管部門應予深入稽查、並作出監管認定。
□熊錦秋（財經評論人） 編輯 王進雨 校對 付春愔