獨董投棄權票，收購標的被列入失信被執行人名單……標的尚未開展采選業務的情況下，華鈺礦業(601020，SH；昨日收盤價8.07元)擬5億元現金收購貴州亞太礦業有限公司(以下簡稱亞太礦業)40%股權一事受到多方關注。
前不久，上交所對其下發問詢函，問詢涉及收購資金能力、控制權安排等問題。在回覆函中，華鈺礦業解釋了收購標的被列為“老賴”的原因——拖欠工程款。
值得一提的是，亞太礦業總資產為2.8億元，同時其負債也很高，其中對外借款高達2億元，包括對控股股東和第二大股東的高額借款。《每日經濟新聞》記者注意到，亞太礦業對第二大股東廣西弘安發展有限公司的借款餘額為1544萬元，雙方約定的借款利率達到14%。
華鈺礦業稱有能力收購
最近半年，華鈺礦業忙活的重要事就是收購亞太礦業部分股權。然而這樁收購併非一帆風順，其間經歷了獨董棄權、上交所問詢……
4月初，華鈺礦業發佈公告稱，公司擬以現金支付方式收購廣西地潤礦業投資有限公司(以下簡稱廣西地潤)持有的亞太礦業40%股權，交易對價為5億元。而標的資產的賬面價值僅為887.4萬元，評估增值率超百倍。
若交易完成，亞太礦業原股東廣西地潤、廣西弘安發展有限公司、貴州省地質礦產資源開發股份有限公司將分別持有亞太礦業30%、24%、6%的股權。
據最新一期財務數據，截至去年9月30日，亞太礦業的資產總額為2.8億元，資產淨額僅為887.4萬元。亞太礦業去年前9個月沒有營業收入，淨利潤為虧損594.78萬元。
目前，亞太礦業主要有一宗採礦權證，位於普安縣泥堡金礦，該區域目前已發現資源超過400噸黃金。
對於一家尚未經營礦山的公司，華鈺礦業卻給出了較淨資產更高的溢價。記者注意到，在董事會表決時，公司獨立董事李永軍對本次收購議案投出了棄權票。
李永軍的理由是，近兩年，世界經濟增長持續放緩，處於國際金融危機後的深度調整期。2020年，新冠肺炎疫情對全球的經濟復甦及礦產行業發展將產生較大影響。現階段，在全球礦產資源市場需求、礦業項目的運營等方面，均具有較大不確定性和風險，目前階段不是對外投資的合適時機。
需要注意的是，華鈺礦業此次收購將採取現金收購。而截至2019年12月31日，公司賬面貨幣資金餘額僅有7378.9萬元。
對於華鈺礦業的收購行為，上交所於本月中旬向上市公司下發了問詢函。華鈺礦業解釋稱，除開貨幣資金之外，截至回覆函公告日，公司應收賬款回款及預收自產品及貿易貨款合計3.07億元，有能力完成收購。
而華鈺礦業在收購後將成為標的第一大股東，但不控制董事會。華鈺礦業表示，將結合自身管理經驗、技術優勢，通過派駐董事、主要技術、管理人員等方式參與亞太礦業經營方針及項目決策管理，但不會控制董事會一半以上席位。
標的公司欠百萬成“老賴”
儘管華鈺礦業對涉及收購、控制權安排等相應問題一一回復，但仍有謎題待解。
《每日經濟新聞》記者注意到，亞太礦業已於今年3月20日被列入失信被執行人名單。作出執行依據的單位是貴州省興義市人民法院，原因則是亞太礦業有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務。
那麼，華鈺礦業為何要斥巨資收購一家“老賴公司”，且未在4月初的收購進展公告中披露此事？
“如果收購標的是失信被執行人，信息披露需要披露，未披露會構成違規。”上海新古律師事務所王懷濤律師對記者表示，結合上市公司“信息披露業務備忘錄”、《信息披露公告格式》等文件，一般的資產收購需要逐項列明收購資產的名稱、類別、權屬、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結等司法措施等信息。
一位業務涉及有色的上市公司董秘同樣表達不解。他指出，失信被執行人的公開信息是很容易查到的，“這個要披露的，屬於重大遺漏，券商、律師要核查的，(核查)不難啊。”
對此，華鈺礦業董秘孫豔春則對《每日經濟新聞》記者表示，公司在對上交所問詢函的回覆中，已披露了亞太礦業被列為失信被執行人的信息。
華鈺礦業在回覆函中稱，亞太礦業存在一宗已判決生效但未履行完畢的訴訟案件。
根據興義市人民法院於2018年12月7日作出的《民事調解書》，2013年3月亞太礦業和金山鑽探簽訂鑽探服務合同，施工完畢後，亞太礦業尚有223.38萬元工程款未付；經瀋陽核工業與金山鑽探簽訂協議約定，金山鑽探將其對亞太礦業223.3799萬元債權轉讓給瀋陽核工業；經法院調解，亞太礦業應於2019年6月30日前一次性支付瀋陽核工業工程欠款及利息合計約176萬元。截至華鈺礦業回覆函出具日，亞太礦業尚未支付約102萬元執行款項。
據稱，因亞太礦業目前處於項目勘查籌建階段，資金緊張，尚未對上述訴訟支付工程欠款和利息。華鈺礦業也表示，後續將持續跟進該事項的進展，督促亞太礦業及時支付上述欠款和利息。
亞太礦業借款金額超2億
據披露，亞太礦業目前擁有一宗採礦權、兩宗探礦權，2016年來一直處於在建狀態，報告期內營業收入均為0，目前尚未完成選冶工程項目核准等開採手續。項目預計總投資5.68億元，資金來源為股東自籌及項目貸款。
細查亞太礦業財報可以發現，其和公司股東存在資金拆借行為，形成大量借款且利率不低。
截至2019年9月30日，亞太礦業的借款金額達到2.1億元，借款應付利息達3625萬元。其中1.85億元借款來自廣西地潤，借款形成時間在2010年1月～2019年9月。亞太礦業對第二大股東廣西弘安發展有限公司的借款餘額為1544萬元，借款利率達到12%；向個人潘律均借款餘額為1000萬元，借款利率為24%。
亞太礦業並未解釋借款利率不低的原因。不過，有上市公司董秘對記者表示，非上市公司和控股股東之間的資金拆借行為比較正常。
一方面，控股股東向標的借款“補血”；另一方面，亞太礦業也為廣西地潤1.35億元借款提供擔保事宜。這一系列擔保涉及廣西地潤債權人人南寧區農村信用合作聯社、北海市區農村信用合作聯社、賓陽縣農村信用合作聯社等。
而從財務數據來看，截至2019年9月30日，廣西地潤的資產總額為6億元，淨資產為1.95億元，實現營業收入200萬元，淨利潤虧損2283萬元。
對於收購標的對外借款等問題，記者向華鈺礦業發送了採訪函。但截至發稿時，記者尚未獲回覆。
截至4月22日收盤，華鈺礦業收報8.07元/股，下跌0.62%。
( 作者：胥帥編輯：張紫禕 )