攀鋼釩鈦46億關聯收購 深交所問業績獎勵是否輸送利益
中國經濟網北京9月16日訊 深圳證券交易所網站日前發佈關於對攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2021〕第328號）。2021年9月8日，攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司（簡稱“攀鋼釩鈦”，000629.SZ）發佈關於收購攀鋼集團西昌釩製品科技有限公司100%股權暨關聯交易的公告。
公告顯示，公司於2021年9月7日與西昌鋼釩簽署了《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司與攀鋼集團西昌鋼釩有限公司關於攀鋼集團西昌釩製品科技有限公司之股權轉讓協議》，公司擬以支付現金方式購買控股股東攀鋼集團下屬西昌鋼釩持有的標的公司100%股權。
本次交易參考北京天健興業資產評估有限公司出具的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司擬現金收購攀鋼集團西昌鋼釩有限公司持有的100%攀鋼集團西昌釩製品科技有限公司股權項目資產評估報告》（天興評報字（2021）第1419號）作為定價依據，經鞍鋼集團有限公司備案，並經交易雙方協商確定標的公司股權轉讓價款為461118.35萬元（46.11億元）。本次交易完成後，標的公司將成為公司全資子公司。
截至公告日，攀鋼集團為公司控股股東，交易對方西昌鋼釩同受攀鋼集團控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。
若標的公司在盈利補償期間累計實現的實際淨利潤數（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）超過前述的標的公司在盈利補償期間的合計承諾淨利潤數，則甲方給予乙方超額業績獎勵，雙方將另行簽訂盈利預測補償協議就上述盈利補償、減值測試及超額業績獎勵事宜進行約定，具體內容以盈利預測補償協議的約定為準。具體獎勵金額按照下列公式計算：
超額業績獎勵金額=（盈利補償期間的累計實現淨利潤數—盈利補償期間內各年的承諾淨利潤數總和）×50%，且不超過本次交易對價的20%
甲方應於適格審計機構出具標的公司盈利補償期間最後一個年度專項審核意見後20個工作日內，以現金方式一次性向乙方支付超額業績獎勵。
深交所指出，根據超額業績獎勵安排，標的公司累計實現淨利潤超過承諾淨利潤的50%將獎勵西昌鋼釩，此次交易作價佔攀鋼釩鈦最近一年經審計的淨資產比例為48.65%。
（1）請結合此次交易的背景、標的資產作價情況以及攀鋼釩鈦的主要財務指標情況，並參考《監管規則適用指引——上市類第1號》相關業績獎勵規定，進一步補充披露設置業績獎勵的原因、依據及合理性，説明激勵對象為西昌鋼釩而非標的公司管理層或核心技術人員的考慮，激勵交易對手方是否能起到的具體激勵效果，是否存在利益輸送情形，請説明業績獎勵相關會計處理及對上市公司可能造成的影響。
（2）請結合標的公司前五大客户與供應商情況，説明此次交易完成後，標的公司是否仍通過攀鋼釩鈦銷售其釩產品，若是，請説明標的公司與你公司的結算方式，説明標的公司向西昌鋼釩採購的結算方式，結合上述情況説明標的公司淨利潤水平是否受到你公司與西昌鋼釩的重大影響，在此種情況下攀鋼釩鈦向西昌鋼釩進行業績獎勵是否存在向其輸送利益、損害中小股東的利益等情形。
（3）請説明相關業績獎勵安排是否符合國有資產管理部門的規定。
以下為原文：
關於對攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司的關注函
公司部關注函〔2021〕第328號
攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司董事會：
2021年9月8日，你公司披露了《關於收購攀鋼集團西昌釩製品科技有限公司100%股權暨關聯交易的公告》（以下簡稱《公告》），《公告》顯示你公司擬以46.11億元向你公司實際控制人控制的關聯方攀鋼集團西昌鋼釩有限公司（以下簡稱“西昌鋼釩”）收購攀鋼集團西昌釩製品科技有限公司（以下簡稱“西昌釩製品”或“標的公司”）100%的股權。
我部對上述事項表示關注，請你公司就以下問題進行補充説明：
1. 根據超額業績獎勵安排，標的公司累計實現淨利潤超過承諾淨利潤的50%將獎勵西昌鋼釩，此次交易作價佔你公司最近一年經審計的淨資產比例為48.65%。
（1）請結合此次交易的背景、標的資產作價情況以及你公司的主要財務指標情況，並參考《監管規則適用指引——上市類第1號》相關業績獎勵規定，進一步補充披露設置業績獎勵的原因、依據及合理性，説明激勵對象為西昌鋼釩而非標的公司管理層或核心技術人員的考慮，激勵交易對手方是否能起到的具體激勵效果，是否存在利益輸送情形，請説明業績獎勵相關會計處理及對上市公司可能造成的影響。
（2）請結合標的公司前五大客户與供應商情況，説明此次交易完成後，標的公司是否仍通過你公司銷售其釩產品，若是，請説明標的公司與你公司的結算方式，説明標的公司向西昌鋼釩採購的結算方式，結合上述情況説明標的公司淨利潤水平是否受到你公司與西昌鋼釩的重大影響，在此種情況下你公司向西昌鋼釩進行業績獎勵是否存在向其輸送利益、損害中小股東的利益等情形。
（3）請説明相關業績獎勵安排是否符合國有資產管理部門的規定。
2.《公告》顯示2021年6月，西昌鋼釩以其釩製品相關資產出資設立標的公司，出資資產價值為14.13億元，其中，房屋建築物8.73億元，機器設備4.91億元，土地使用權3803.20萬元，在建工程1101.73萬元。標的公司經資產基礎法評估全部權益價值為16.13億元，增值額為1.51億元，增值率為10.37%。標的公司經收益法評估全部權益價值為46.11億元，評估增值31.50億元，評估增值率為215.58%。《公告》稱股東全部權益價值與收益法評估價值差異較大主要是因為標的公司擁有能夠持續取得粗釩渣的資源優勢、自創鈣化法釩製品生產線的技術優勢、公司整合銷售網絡後的釩製品銷售渠道優勢、鈣化法生產釩製品清潔生產優勢等，該等優勢導致標的公司相關資產組合實現大幅增值。
（1）標的公司持續取得粗釩渣有賴於關聯方西昌鋼釩支持，標的公司一直通過上市公司銷售產品，且出售對象幾乎均為上市公司關聯方，請結合上述情況對標的公司擁有的“資源優勢”、“銷售渠道優勢”、“鈣化法釩製品生產線技術優勢”等情況予以進一步具體分析，以及對評估增值的具體影響。
（2）標的公司擁有的資產僅為生產釩製品相關的車間、設備等資產，請結合問題（1）情況詳細説明“生產車間”評估值增值率高達215.58%的原因與合理性，你公司是否通過此次交易向關聯方輸送利益，是否存在損害中小股東利益的情形。
（3）請按照《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關聯交易》第四十六條的要求詳細披露收益法評估結果的推算過程。
（4）請結合交易標的的市場可比交易價格、同行業上市公司的市盈率、市淨率等指標，分析交易定價的公允性。
（5）請説明此次交易收購資金來源，此次交易對公司生產經營相關指標、財務狀況、經營成果、現金流量和會計核算方法的影響。
請評估機構核查上述相關事項並發表明確意見。
3.標的公司2019年、2020年、2021年上半年關聯採購金額分別為13.29億元、11.22億元、5.74億元，其中向西昌鋼釩採購粗釩渣、電力及其他產品及服務歷年佔比均接近90%，關聯銷售金額分別為27.68億元、15.40億元、9.63億元，幾乎全部銷售給你公司。本次交易實施前，標的公司從西昌鋼釩採購粗釩渣、電力及其他產品及服務，向你公司出售釩產品，你公司再將釩產品出售給你公司實際控制人控制的關聯方，本次方案實施後，你公司向西昌鋼釩採購粗釩渣、電力及其他產品及服務，你公司將釩產品出售給西昌鋼釩及其關聯方。《公告》稱此次交易完成後，你公司關聯交易金額將大幅減少。
（1）請結合交易前後你公司、標的公司與關聯方發生的關聯交易總額以及具體業務往來説明關聯交易是否實質減少，若未實質減少，請説明《公告》中有關關聯交易減少的表述是否準確，是否違背上市公司控股股東、實際控制人關於減少關聯交易的承諾，同時請充分提示關聯交易可能產生的相關風險。
（2）請説明標的公司是否對關聯方存在重大依賴，標的公司是否具備獨立經營能力，此次交易是否有利於你公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。
（3）説明此次交易完成後，你公司與西昌鋼釩新增關聯交易的必要性，你公司、標的公司與關聯方發生關聯交易的定價方式及確保其公允性的相關措施。
4.標的公司2019年、2020年、2021年上半年分別實現營業收入27.68億元、15.34億元、9.50億元，實現淨利潤10.86億元、1.56億元、1.83億元。標的公司2021年度、2022年度、2023年度業績承諾分別為3.54億元、3.94億元、4.03億元。
（1）請結合同行業公司情況、產品價格變化情況、產銷量情況詳細説明標的公司收入大幅波動的原因。
（2）請結合產品上下游價格變動、成本費用歸集、同行業公司毛利率、期間費用率等情況詳細説明標的公司淨利潤大幅波動的原因。
（3）請結合公司歷史業績情況説明業績承諾設置的合理性與可實現性。
5.請充分核查此次交易完成後，你公司與西昌鋼釩、你公司控股股東及實際控制人是否仍存在相同業務，同業競爭問題是否徹底解決。
6.請補充披露標的公司應收款項總額、或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）、營業利潤、經營活動產生的現金流量淨額等財務數據，請説明標的公司淨利潤中是否包含較大比例的非經常性損益，若包含請予以詳細説明。
請你公司就上述問題做出書面説明，在2021年9月21日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2021年9月15日