財聯社（北京 記者 李潔）訊，日前，格力地產（600185.SH）因要約收購方案以及重大資產重組收到了上交所的問詢函，上交所要求其説明是否通過要約方式為定增方實現保底利益、是否符合《收購管理辦法》等。
格力地產在5月25日回覆上交所問詢時稱，公司不存在跟前述定增股東的利益安排或默契，也不存在通過要約方式為定增方實現保底利益。
“雖然格力地產進行了否認，但要約收購方案以及重大資產重組帶來的客觀影響，可以讓定增方獲利退出。”一位知名研究機構高層告訴財聯社記者。
從股價表現來看，格力地產在5月25日復牌後，股價已連續兩個交易日漲停，5月26日報收6.41元/股。
定增方獲利退出是大概率事件
5月22日晚間，格力地產公佈了要約收購報告書，其控股股東珠海投資控股有限公司（以下簡稱“珠海投資”）宣佈擬通過孫公司玖思投資對格力地產提出要約收購。
公告稱，本次玖思投資是向除珠海投資以外的其他股東進行的部分要約收購，要約收購股份數量為 1.83億股，佔格力地產發行股份總數的8.89%，要約價格為6.5元/股，收購有效期為5月27日至6月29日。
照此計算，本次要約收購的總金額約為11.9億元，而本次要約收購完成後，玖思投資和珠海投資將合計持有格力地產10.3億股股份，佔格力地產已發行股份總數的 50%。
與此同時，格力地產還公佈了重大資產重組方案，擬向珠海市國資委、城建集團發行股份並支付現金購買其持有的免税集團100%股權。
事實上，要約收購以及重大資產重組均被外界看作格力地產完成兜底協議以及解除股票凍結的方式。
2016年，格力地產向6家機構發行4.42億股，發行價6.78 元/股，募集資金30億元，當時其控股股東珠海投資曾與6家定增方簽署《附條件遠期購買協議書》暨兜底協議。
據媒體報道，當時珠海投資還對參與格力地產定增的資金承諾了6.5%的年化收益率。
然而上述定增機構所持股票過了限售期後，由於格力地產股價低迷，其持有的股票無法獲利，也未獲得格力地產的兜底。從2019年11月至今，已有4家當年參與定增的機構，向法院申請凍結了珠海投資所持格力地產41.11%股份。
據悉，上述四家機構分別是廣州金融控股集團有限公司、杭州濱創股權投資有限公司、華潤深國投信託有限公司、廣州市玄元投資管理有限公司。
格力地產方面稱，受疫情影響，截至目前股權凍結事項相關訴訟尚未開庭審理。
“珠海投資需要根據協議完成兜底，讓定增方按照協議獲利退出後，股權凍結會隨之解凍。”一位從事公司證券的律師對財聯社記者表示。
“格力地產公佈的要約收購計劃以及重大資產重組計劃，具有刺激股價的作用，可以當作不出錢就能完成兜底的解決方案。”香頌資本執行董事沈萌告訴記者。
多位投資者認為，上述定增方有可能借此次雙重利好，減持格力地產股份。
對此上交所也向格力地產下發問詢函，要求其説明公司或控股股東是否存在跟前述定增股東的利益安排或默契，是否存在解除控股股東被凍結股份的相關安排；前述定增方核實其是否存在減持計劃，公司是否通過要約方式為定增方實現保底利益。
根據公告，截至目前，廣州金融控股集團有限公司、杭州濱創股權投資有限公司、銅陵市國有資本運營控股集團有限公司、華潤深國投信託有限公司和中航信託股份有限公司表示對其是否存在減持計劃不予回應，僅有廣州市玄元投資管理有限公司回覆目前無減持計劃。
“對於投資機構來説，保證投資安全，實現收益的落袋為安是第一位的，在股價達到合適價位的時候，應該會盡快減持和拋售來落袋為安。”上述研究機構高層表示。
進軍醫療、免税行業前景待考
截至目前，珠海投資持有的格力地產股份被凍結已近半年時間。
“如果上市公司控股股東的股權持續凍結，除了影響上市公司控股股東以此股權作為質押或者擔保條件進行的融資活動之外，因為涉訟問題還會影響上市公司及控股股東的市場形象和資信，對上市公司的發展是非常不利的。”中國企業資本聯盟副理事長柏文喜告訴記者。
沈萌也認為，雖然股權凍結不影響股東行使權力，但公司可能會因為股權凍結導致所有權產生變化，從而導致經營出現波動。
為解除控股股東被凍結股份，自年初以來，格力地產通過多種動作來促進股價的上升。
今年2月，格力地產成立珠海高格醫療科技有限公司，並公開對外表示在全面保障國內供應的同時，下半年將把焦點轉向國際市場，預計全年出口1億片一次性醫用口罩。
當時格力地產股價出現上漲，但熱度並未維持多久便被上交所問詢，上交所質疑其利用市場熱點信息影響股價以及存在信批違規等行為。
格力地產回覆上交所問詢函時承認存在信批違規，但其否認“蹭口罩”熱點影響股價的情況。不過當時多位接受記者採訪的業內人士稱，格力地產存在一部分蹭熱點的嫌疑。
5月10日，格力地產公告稱，擬通過協議方式購買League Agent (HK) Limited持有的上海科華生物工程股份有限公司9586.3萬股股份，佔科華生物總股本的18.63%，購買價格為17.26億元。
公告顯示，科華生物2019年營業收入為24.14億元，歸屬於上市公司股東淨利潤為2.02億元。關於此次收購目的，格力地產表示，公司幾年前已在海內外開始佈局生物醫藥和醫療健康產業，此次戰略入股科華生物股份是完善和擴展大健康板塊產業佈局的重要舉措。
隨後在5月11日，格力地產再次發佈收購公告，籌劃以發行股份及支付現金方式購買珠海市免税企業集團有限公司全體股東持有的免税集團100%的股權，同時，非公開發行股份募集配套資金。
據悉，珠海免税和格力地產實際控制人均為珠海國資委，如若資產重組成功，珠海免税將成為國內第二家上市的免税企業。
“如若本次資產重組成功，將推動珠海免税上市，重組將明顯增厚格力地產利潤，同時有利於珠免免税業務的擴張。”國泰君安餐飲旅遊分析師劉越男表示。
截至2019年末，免税集團總資產44.25億元，歸母淨資產35.36億元。2018年和2019年，其分別實現營業收入22.56億元和26.68億元；分別實現淨利潤6.3億元和9.87億元。
不過，申銀萬國研究團隊發佈的研報顯示，收購後格力地產免税業務、生物醫藥大健康產業以及房地產業三大板塊之間協同效應並不強，預計經營上會保持相對獨立。
文章來源:財聯社