文 · 侯志宏
西姆國有經濟研究院資深諮詢師 復旦大學工商管理碩士 20年企業管理諮詢經驗
董事會處於公司治理鏈條的中間環節，既是所有權代理人，又是經營權委託人，健全國有企業董事會的運作，對於國企治理能力的提升，對於實現國有出資人從“管資產”向“管資本”的轉變，對於提高國企運營效率，對於國企改革三年行動的成效，具有非常重大的意義。前國資委主任李榮融就認為董事會建設是國企改革的最後一招。
目前，大多數國有法人企業都建立了董事會，但是普遍存在董事結構不優、董事會決策缺乏專業性支持、沒有建立董事考核評價體系等問題，迫切需要加強董事的任職和考核管理，提高董事的履職能力。
一、嚴把董事的選聘任職
董事是由股東推薦，股東會選舉產生的，嚴把董事選聘，提高董事的任職能力是提高董事會決策效率和決策質量的關鍵。對於董事的任職，應該滿足以下三個方面的要求。
一是品德方面，德才兼併、以德為先，董事對企業的作用主要體現在企業的重大事項決策方面，董事的品德怎麼樣，通過企業的決策，會對企業經營理念、企業價值觀的形成非常重要的影響，因此，董事需要為人正直，遵紀守法，誠信勤勉，有良好的職業信譽，一般情況下，不應該有過經濟犯罪、職務犯罪等情況。
二是專業能力方面，為提高董事會的專業決策能力，應該建立知識結構和能力互補的董事會，董事或者是行業方面有專長，有比較豐富的行業從業經驗；或者是結合企業發展的需求，在企業管理、財務審計、法律、投融資等一方面或多方面具備相當的專業知識，具有某一方面的專長。
三是通用的能力方面，從董事本身參與公司決策、監督企業運營、決定公司戰略的角度，應該具備一些共同的能力，比如：較強的決策判斷能力、風險防範能力和開拓創新能力。
無論是國有股東還是非公資本方股東，對於派出的董事都應該有明確的董事任職要求，必要的時候可以通過第三方機構進行評估，如果能力素質不行，不符合公司發展的要求，就不應該推薦到公司，否則就難以發揮應有的作用，影響董事會決策質量，影響公司的發展。
二、董事考核進行年度評價的必要性
根據《公司法》，對於董事的考核評價，屬於股東會的權利，對於國有獨資、全資企業，上級股東單位可以組織對董事進行統一考核，但是對於股權多元化的、混改後的企業，對於其他股東方推薦的董事作為控股股東很難進行統一的考核，這樣一來董事履職能力如何，對於公司發展起到的作用和價值如何，就缺乏全面及時的反饋信息，對董事考核不考核純粹成為派出股東行為。事實上，就算是上市公司，絕大多數股東會對董事履職事都缺乏及時的考核評價。
鑑於董事會對公司發展的關鍵作用，如果任期內不稱職，等到三年期滿後通過是否更換來體現股東對其履職成效的考核，往往會對公司發展造成巨大的負面影響，嚴重阻礙公司的長遠發展。如果可以對董事的履職能力進行一個及時的評價，一定程度上可以避免出現這樣的問題。所以，我們推薦，在任期內的每個年度，對於董事應該進行考核評價。這樣對於董事三年任期屆滿後進行總體考核評價也會形成更豐富、更客觀的參考依據。
三、對董事考核評價的內容
一般情況下，即使是混改了的企業，集團多數還是會對企業進行年度考核，可以將集團對企業的考核結果作為對董事考核評價的組成部分。但是，與經理層不同，公司董事的類型比較多，有執行董事、股東董事、獨立董事、職工董事,而且執行董事和股東董事可能是非公資本方派出的董事，不同的董事發揮的作用差異很大，作為對其擔任公司董事角色的考核，對於執行董事來説，如果直接承擔日常經營任務，集團或上級單位業績考核結果可以佔有多一些的權重，對於其他的董事，由於不直接參與經營，不適合佔有較多的權重。
因此，對於董事的考核，更多需要從董事的職業操守、履職能力、勤勉程度、工作實績等方面進行定性的評價。職業操守包括公司忠誠度、誠實正直、公司榮譽感、個人信用等方面，履職能力包括專業能力和通用能力兩個方面，勤勉程度包含工作責任心、學習意識、公司重要事務關心和支持力度等方面；工作實績主要是工作報告的質量、對公司經營管理的督促和指導，以及董事會出席情況等方面。
根據董事的不同,定性評價的評價主體和評價權重也應有差異，一般情況下，董事長、監事會可以對其他所有董事進行評價，並佔有一定的權重。另外，董事之間互相評價，也應該佔有少量的權重。
四、對董事考核評價的執行
由於股東會往往難以直接組織對董事的考核，特別是股權多元化、混改後的企業，實際操作上需要通過公司其他機構來執行，最後交給股東會確認，理論上由誰來組織考核不應該造成考核結果的差異，但是實際上操作中，為保證公平性，對於董事的考核評價具體組織執行，主要存在三種方式：
一是由董事會專業委員會負責執行，優點是專業委員會本身參與董事會的工作，對於董事的瞭解更深入，缺點是專業委員會由董事會領導，專業委員會委員本身也是由董事構成，客觀性不夠。
二是由監事會負責執行，優點是監事會本身具有監督董事會運行的職責，通過考核可以促進更好地履行監督職責，缺點是監事會主要責任是監督，對於董事工作本身的價值並不是關注重點，瞭解程度不夠。
三是由董事會辦公室來執行，優點是董事會辦公室與董事接觸較多，對董事會運作和董事的工作情況有深入瞭解，缺點是董事會辦公室受董事會和董事的領導，客觀性不夠。
此外，也可以考慮引進第三方外部機構對董事履職進行評估，優點是立場相對比較客觀，缺點是成本高，而且第三方機構對董事的工作並不是很瞭解，能力也是參差不齊。
因此，無論採用哪種執行方式，都存在不足，沒有非常完美的方式，應該根據公司和行業特點選擇，對於董事會規模比較大，各專業委員會運作比較規範的企業，可以由專業委員會組織考核，對經營風險防範要求更高的企業，可以由監事會來組織；有條件的企業，可以引進第三方機構參與，作為對董事考核評價的補充。
五、董事的履職待遇和考核結果的應用
公司法規定，決定董事的報酬事項是股東會的權利，對於執行董事，已經在公司領取報酬，不需要再給專門的董事津貼。對於非執行董事，應該給予與其履職能力和投入精力相匹配的津貼待遇，津貼太多太少都不合適，特別是對於獨立董事，對其專業能力要求比較高，給的津貼太少，對其來説有沒有根本無所謂，考核評價就沒有意義。
對董事的考核評價結果應該直接與董事津貼掛鈎，平時發放一部分，預留一定比例作為考核津貼在年度考核後發放。如果年度被評為稱職的,津貼全額髮放；被評為基本稱職的,考核津貼按一定比例發放；被評為不稱職的，津貼預留部分不予發放。
對於董事的考核評價關鍵還是要與其是否可以繼續履職相結合，考核評價不稱職的,應該及時向股東會提出罷免議案。
俗話説“沒有金剛鑽，不攬瓷器活”，董事的履職能力是對董事會的授權是否“放得下、接得住、用得好”的保證，對於董事的任職考核，根本目的還是提高董事會的決策效率和決策質量，打造高效的董事會，必須持續提升董事的履職能力，讓董事真“懂事”，不能讓董事成為企業的擺設和花瓶，董事會變成企業的養老院、福利院。