中國經濟網北京4月12日訊 日前，深圳證券交易所網站公佈的重組問詢函（創業板許可類重組問詢函〔2021〕第5號）顯示，天津利安隆新材料股份有限公司（以下簡稱“利安隆”，300596.SZ）於2021年3月30日披露的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）》等文件顯示，公司擬發行股份及支付現金購買錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司（“康泰股份”，832238，已退市）92.2109%股權。深交所創業板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，並從交易方案、規範運作、業務經營、財務會計、評估預測等幾方面提出問詢並請請利安隆予以完善。
上述報告書顯示，本次購買康泰股份股權的交易對方為韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背、曹建影、趙敬濤等45名自然人。截至評估基準日，康泰股份100%股權的評估值為63784.00萬元，增值額為42121.80萬元，增值率為194.45%。經交易各方協商，標的92.2109%股權作價為59584.43萬元。利安隆擬以現金方式支付交易對價的30%，以上市公司股票支付交易對價的70%。本次交易不構成關聯交易、不構成重大資產重組且不構成重組上市，獨立財務顧問為長江證券承銷保薦有限公司。
公司將擬向不超過35名投資者非公開發行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過41700.00萬元，不超過擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過上市公司本次交易前總股本的30%。經交易各方友好協商，確定定價基準日前120個交易日的股票均價作為市場參考價，並以該市場參考價80%作為發行價格，本次發行股份購買資產的發股價格確定為28.26元/股。
根據業績承諾方韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背等35名自然人的承諾，標的公司2021年度、2022年度和2023年度的承諾平均淨利潤數為5650萬元，累計淨利潤數為16950萬元。
2015年4月15日，標的公司股票在股轉系統掛牌並公開轉讓，主辦券商申萬宏源證券有限公司。
截至2020年12月31日，標的公司最近兩年經審計的財務報表主要財務數據列示如下：
深交所注意到，《重組報告書》顯示，2020年標的公司高檔潤滑油、脂添加劑生產線、磺酸鹽生產線、烷基苯磺酸生產線、ZDDP生產線、無灰分散劑生產線、複合劑生產線產能利用率分別為57.93%、84.59%、23.59%、62.02%、20.91%、21%。其中，磺酸鹽生產線、無灰分散劑生產線、複合劑生產線產能利用率分別同比下降28.83、12.08、3.53個百分點，烷基苯磺酸生產線、無灰分散劑生產線、複合劑生產線產能利用率不足30%。為解決磺酸鹽產能不足的問題，標的公司正在籌劃建設年產3萬噸清淨劑項目。深交所請利安隆：（1）結合標的公司自身經營和可比公司情況，補充説明各類生產線產能利用率較低的原因及合理性，是否符合行業特徵，在產能利用率不足的情形下仍外購產品銷售的合理性；（2）結合相關產品產能利用率、市場份額、產銷量、客户變動、在手訂單，以及行業競爭格局、下游市場需求、技術更迭情況等，補充説明籌劃建設年產3萬噸清淨劑項目的必要性和合理性，未來市場需求和訂單是否能夠消化新增產能，項目所涉相關立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等報批事項進展情況，是否具有重大不確定性，建設項目的資金來源、籌資計劃、投資計劃、建設進度以及預計轉入固定資產的時間、增加折舊費用金額。請獨立財務顧問和會計師核查上述情況，並發表明確意見。
報告期內，標的公司主要產品的產能、產量及產能利用率情況如下表所示：
報告書顯示，標的公司不同生產線的產能利用率各有差異，主要與產品的市場需求、產品的生產週期、設備的成新率等因素有關。其中，高檔潤滑油、脂添加劑生產線設計產能8000噸/年，2007年建成投產，是標的公司早期的主要生產線，2019年和2020年產能利用率分別為45.71%和57.93%，產能利用率的提高主要系隨着2020年標的公司研發投入的增加，高檔潤滑油、脂添加劑生產線在研發過程中產出較多各類高附加值添加劑產品。
磺酸鹽生產線設計產能5000噸/年，2010年建成投產。受生產線設計產能不足影響，該生產線2019年已處於滿負荷運轉，因此2020年標的公司將一部分生產任務轉移至高檔潤滑油、脂添加劑生產線和複合機產線，引起磺酸鹽生產線產能利用率下降。
烷基苯磺酸生產線設計產能10000噸/年，2013年建成投產。受磺酸鹽產能限制，報告期內，烷基苯磺酸生產線產能利用率未超過30%。
ZDDP生產線設計產能10000噸/年，2015年建成投產。報告期內，ZDDP生產線產能利用率分別為46.80%和62.02%，產能利用率大幅上升，主要系產品逐漸被市場認可，需求量大幅提升。
無灰分散劑生產線設計產能30000噸/年，2016年建成投產。報告期內，無灰分散劑生產線產能利用率分別為32.99%和20.91%，2020年受疫情影響，國際貨運受阻，產量相應減少，產能利用率有所下降。報告期內，無灰分散劑生產線產能利用率較低，主要系標的公司設計產能時充分考慮了未來市場的發展以及投資效益因素。
複合劑生產線設計產能30000噸/年，2016年建成投產。報告期內，標的公司複合劑生產線產能利用率分別為24.53%和21.00%，2020年受疫情影響開工較晚，產能利用率略有下降。
除上述內容外，深交所還要求利安隆就交易方案、規範運作、業務經營、財務會計、評估預測等幾方面做出書面説明，並在4月20日前將有關説明材料報送。
以下為原文：
關於對天津利安隆新材料股份有限公司的重組問詢函
創業板許可類重組問詢函〔2021〕第5號
天津利安隆新材料股份有限公司董事會：
你公司2021年3月30日披露的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）》（以下簡稱《重組報告書》）等文件顯示，你公司擬發行股份及支付現金購買錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）92.2109%股權。我部對上述披露文件進行了形式審查，請你公司從如下方面予以完善：
一、交易方案
1.《重組報告書》顯示，除本次發行股份及支付現金購買標的資產股權外，上市公司為標的公司在股轉系統摘牌可能存在的異議股東提供現金回購方案，並已與光大證券股份有限公司等70名股東簽署《股權轉讓協議》，以該等股東取得標的公司股份的成本價與9.7641元/股孰高回購股權。（1）請補充説明就上市公司提供現金回購相關安排事項的審議程序和信息披露情況，與光大證券等70名股東簽署《股權轉讓協議》的時間、涉及交易對方、協議主要內容、協議履行情況，現金回購與本次發行股份資產是否同步推進實施、互為前提，現金回購是否涉及關聯交易，以高於9.7641元/股價格回購的股數、股權比例和金額，回購是否存在定價不公允等利益輸送行為；（2）請補充説明是否就標的公司剩餘股權設置了購買安排，如是，説明相關安排的具體內容，是否有利於保障上市公司股東權益。請獨立財務顧問和律師核查上述情況，並發表明確意見。
2.《重組報告書》顯示，（1）截至評估基準日，標的公司100%股權的評估值為63,784萬元。（2）經交易各方協商，標的公司92.2109%股權作價59,584.43萬元，對應100%股權交易價格為64,617.56萬元。（3）本次交易採用差異化定價方式，根據承擔業績承諾及補償責任等因素，韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背等35名交易對方對應標的公司100%股權交易價格為68,000萬元，其他交易對方對應標的公司100%股權交易價格為53,400萬元。請你公司：（1）補充説明標的公司92.2109%股權作價較評估值溢價的合理性，對韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背等35名交易對方所持標的公司股份進一步溢價收購的原因和合理性，差異化定價的定價依據；（2）結合協議條款補充説明趙鐵軍、李洪濤、李鐵寧等31名交易對方作為第二順位補償義務人需要承擔業績補償的可能性，履約能力與可執行性，享有與第一順位補償義務人同等交易作價的合理性；（3）補充説明差異化定價及溢價收購安排是否有利於保護上市公司股東權益，補償義務人是否具備充分的承諾履行能力。請獨立財務顧問核查上述情況，並發表明確意見。
3.《重組報告書》顯示，上市公司將在業績承諾期每一年度結束時，聘請符合《證券法》規定並經交易雙方認可的會計師事務所出具《專項審核報告》。業績承諾期屆滿後，由符合《證券法》規定並經交易各方認可的會計師事務所出具《專項審核報告》確認業績承諾完成情況，出具《減值測試報告》確認減值補償金額。請你公司：（1）補充説明若交易雙方對會計師事務所的選任安排存在爭議，或標的公司財務報表被出具非標準無保留意見，業績承諾完成情況的確認方式，交易雙方對《專項審核報告》《減值測試報告》的爭議解決機制；（2）補充説明本次交易依據業績承諾期累計實現淨利潤情況設定業績補償安排而非逐年補償的合理性，是否有利於保障上市公司股東權益。請獨立財務顧問核查上述情況，並發表明確意見。
4.《重組報告書》顯示，若韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背等四名第一順位補償義務人因本次交易獲得的對價不足承擔《業績承諾及補償協議》及其補充協議下業績補償義務的，則剩餘部分由第二順位補償義務人對上市公司進行補償。請你公司：（1）明確説明補償期限安排，包括但不限於《專項審核報告》出具期限、上市公司董事會召開股東大會期限、股份回購及註銷辦理期限、現金補償期限等；（2）説明若第一順位補償義務人在約定期限內未足額履行補償義務，上市公司是否能夠就補償差額優先向第二順位補償義務人求償，補償連帶責任是否存在期限或其他限制，第二順位補償義務人是否承擔減值補償責任，相關補償安排是否有利於保護上市公司股東權益。請獨立財務顧問核查上述情況，並發表明確意見。
5.《重組報告書》顯示，（1）部分交易對方不承擔補償責任，部分對價以現金方式支付；（2）第一順位補償義務人因承擔業績補償及減值補償所補償的股份數量及現金金額以第一順位補償義務人整體通過本次交易而取得的上市公司股份及現金對價之和為限，同時第一順位補償義務人之間承擔連帶責任；（3）第二順位補償義務人因承擔業績補償所補償的現金金額以第二順位補償義務人各自通過本次交易而取得的上市公司股份及現金對價之和為限，不承擔連帶責任；（4）第二順位補償義務人通過本次交易獲取的對價股份鎖定期為發行結束之日起12個月，未覆蓋業績承諾期。請補充説明：（1）補償義務人取得的股份是否存在質押安排，補償義務人履行業績補償義務的履約能力和履約保障措施；（2）第二順位補償義務人股份鎖定期與業績承諾期不匹配的原因，未採取分期解鎖等保障措施的合理性，業績補償保障措施是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》相關規定；（3）請測算分析第一順位補償義務人、第二順位補償義務人所獲對價對業績承諾的覆蓋率，並提示業績補償與減值補償不能足額履行的風險。請獨立財務顧問核查上述情況，並發表明確意見。
6.請補充説明標的公司具體人員結構，核心成員認定、構成及佔比，是否與核心成員簽訂競業禁止協議，標的公司後續運營是否對原核心成員及管理團隊存在重大依賴，收購完成後標的公司人員安排以及對標的公司的具體整合措施。請獨立財務顧問核查上述情況，併發
表明確意見。
7.請補充説明交易對方取得標的公司股權的時間、方式、價格，估值與本次交易的差異及合理性，是否存在股權代持或其他利益安排，並結合股份獲得時間説明股份鎖定期安排是否合規。請獨立財務顧問和律師核查上述情況，並發表明確意見。
8.《重組報告書》顯示，潤滑油添加劑行業與上市公司當前主業聯繫緊密，是公司抗氧化劑產品線應用領域的延伸，上市公司從2017年開始調研市場和技術，並佈局該行業，已經取得多項研發技術儲備，大規模進入潤滑油添加劑領域的基礎條件已經成熟。上市公司生產的抗氧化劑系標的公司的生產原材料之一，報告期各期，標的公司向上市公司採購抗氧化劑的金額分別為584.66萬元和425.41萬元。本次交易完成後，標的公司將被納入上市公司的體系內，上市公司將充分發揮與標的公司在技術研發、運營管理、銷售佈局等方面的協同效應。請你公司：（1）結合上市公司對潤滑油添加劑行業市場和技術調研、研發技術儲備的具體情況，補充説明上市公司大規模進入潤滑油添加劑領域的基礎條件已經成熟的判斷依據及合理性，並分析説明本次交易的必要性；（2）結合上市公司與標的公司技術研發內容及水平、運營管理模式、上下游產業鏈關係、原購銷業務金額及變動趨勢、銷售渠道及客户是否存在重疊等因素，補充説明上市公司與標的公司在技術研發、運營管理、銷售佈局等方面協同效應的具體體現。請獨立財務顧問核查上述情況，並發表明確意見。
二、規範運作
9.《重組報告書》顯示，標的公司2021年3月3日起在股轉系統終止掛牌，並曾申請IPO。請補充説明：（1）標的公司在股轉系統掛牌過程中，在信息披露、股權交易、董事會和股東大會決策等方面是否存在重大違法違規行為，摘牌程序是否合法合規，是否存在受到處罰的情形，本次披露文件與股轉系統掛牌期間、申請IPO期間公開披露材料是否存在重大實質性差異。（2）請補充説明歷次申請IPO的具體過程、終止原因及涉及的具體事項，相關事項的影響是否已經消除，對本次交易是否構成實質性障礙。請獨立財務顧問和律師核查上述情況，並發表明確意見。
10.請補充説明標的公司歷次增資過程涉及資本公積轉增股本事項中股東相關税費是否已按規定足額繳納，是否已取得主管機關確認文件。請獨立財務顧問和律師核查上述情況，並發表明確意見。
11.《重組報告書》顯示，標的公司實際控制人韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背除控制標的公司及下屬分公司、子公司以外，不存在直接或間接控制其他企業的情形；不存在對除標的公司及下屬分公司、子公司以外的其他企業實施重大影響的情形。報告期內，除標的公司與下屬分公司、子公司之間存在關聯採購、銷售外，標的公司與其他關聯方不存在關聯採購、銷售的情形。請補充説明標的公司關聯方披露是否全面、完整，是否存在隱性關聯關係和關聯交易。請獨立財務顧問、會計師、律師核查上述情況，並發表明確意見。
12.《重組報告書》顯示，截至2020年12月31日，標的公司尚未取得權屬證書的房屋建築物面積為7,738.11平方米，賬面價值為956.42萬元。標的公司及子公司作為承租方租賃的房屋建築物有四處。標的公司及其子公司擁有的多處房屋建築物、土地使用權辦理了抵押。請補充説明：（1）上述房屋產權證書的辦理進度，尚需履行的程序，是否符合使用條件，相關流程的辦理是否存在法律障礙；（2）租賃房產的實際用途、租賃價格的確定依據、出租方是否具有合法產權證明，租賃合同是否辦理備案手續，如未辦理，對租賃合同效力的影響，是否存在被行政處罰的風險，對生產經營的影響；（3）請補充説明標的公司及其子公司所擁有的房屋建築物、土地使用權被抵押的相關情況，包括對應債權情況、抵押權實現情形、抵押權人是否可能行使抵押權及其對標的公司經營情況的影響；（4）請結合標的公司資產負債情況、現金流狀況等補充説明標的公司是否存在債務償付風險，抵押擔保物是否存在因債務違約被處置的風險；（5）請核查報告書中第四節“標的公司基本情況”與第五節“交易標的評估情況”中標的公司主要資產權屬、抵押擔保事項披露內容是否存在差異。請獨立財務顧問、律師核查上述情況，並發表明確意見。
13.請補充説明標的公司是否不存在非經營性資金佔用、違規擔保等情形，相關內控制度是否健全並有效執行。請獨立財務顧問、會計師核查上述情況，並發表明確意見。
14.請補充説明標的公司開發區分公司註銷的原因，是否存在違法違規行為，是否涉及商業糾紛。請獨立財務顧問、律師核查上述情況，並發表明確意見。
三、業務經營
15.《重組報告書》顯示，標的公司多年來一直專注於潤滑油添加劑領域，通過自主研發、不斷改進和創新，形成了新的生產製造技術和工藝，擁有多位深耕行業幾十年的資深科研人員，通過不斷提高技術水平及自主創新能力，使標的公司的整體技術水平居於行業前列。截至2020年12月31日，標的公司擁有高品質磺酸鹽清淨劑生產技術、超高鹼值合成重烷基苯磺酸鎂生產技術、雙烷基苯合成技術、長鏈重烷基苯合成技術等12項主體技術，均為自主研發；同時，標的公司及其子公司擁有一種淺顏色淬火油複合劑組合物及其製備方法、一種用於工業乳化炸藥的酯類乳化劑及其製備方法等15項發明專利。2019年、2020年標的公司研發投入分別為653.95萬元、436.52萬元。請補充説明：（1）結合產品技術指標、研發投入、專利技術等補充説明標的公司技術先進性，技術與同行業水平比較情況，為行業共性技術還是企業特有技術，是否存在獨特性、創新性，是否存在快速迭代的風險，“整體技術水平居於行業前列”的判斷依據，相關表述是否準確、客觀；（2）説明上述15項發明專利與12項主體技術的具體關係，發明專利是否能有效保護標的公司的核心技術，標的公司是否存在知識產權糾紛，如是，請説明相關訴訟情況、潛在糾紛風險及對生產經營的影響；（3）結合標的公司自產產品生產規模、產品品類、技術工藝水平及先進性、產品質量、客户認證、市場份額及行業排名，補充説明標的公司行業地位及核心競爭力。請獨立財務顧問和律師核查上述情況，並發表明確意見。
16.請補充説明子公司北京苯環精細化工產品有限公司與路博潤經銷協議的簽署情況，是否簽署長期協議，與路博潤合作關係的穩定性，是否存在被替代風險，如果不能繼續取得路博潤中國區經銷權對標的公司業績的影響，是否影響標的公司的持續經營能力，其他主要經銷協議是否存在類似風險。請獨立財務顧問核查上述情況，並發表明確意見。
17.《重組報告書》顯示，標的公司所銷售產品包括自產產品和外購產品。外購產品是標的公司從外部採購後直接對外轉賣的產品。標的公司利用多年積累的市場資源，綜合客户的多樣化需求實施一攬子供應，包括外購和自產產品，以實現客户一站式採購的目標。2019年、2020年外購產品銷售收入分別為18,827.35萬元、12,239.95萬元，佔主營業務收入比例分別為33.82%、27.78%，銷售毛利分別為2,367.42萬元、1,070.28萬元，佔主營業務毛利比例分別為18.13%、12.71%，毛利率分別為12.57%、8.74%。請補充説明：（1）標的公司承擔外購產品銷售的子公司人員、資產情況與業務規模的匹配性；（2）結合銷售和採購合同中關鍵條款、業務具體環節和過程、標的公司承擔的責任和義務、對外購產品控制權情況等，補充説明採用總額法而非淨額法確認收入的原因及合理性，是否符合企業會計準則相關規定；（3）請補充説明標的公司外購產品與自產需要採購的原材料、產品是否存在差異，相關供應商是否存在差異、是否存在成本混同情況、成本結轉是否準確、合理，對於外購產品銷售客户是否同時銷售自產產品，如否，請説明對部分客户僅存在外購產品銷售的原因及合理性，並請充分論證標的公司外購產品銷售業務的可持續性；（4）在一體化技術服務模式下，報告期內標的公司自產產品銷售收入佔比高於外購產品，隨着標的公司產能的擴大和進一步釋放，自產產品收入佔比進一步增加。請結合自產產品銷售佔比增加情形補充説明自產產品和外購產品業務區分是否準確，是否存在外購產品僅簡單加工或包裝並以自產產品名義對外出售的情形，是否存在劃入自產產品業務類型但標的公司不具備核心產品生產能力的情形。請獨立財務顧問、會計師核查上述情況，並發表明確意見，同時説明對外購產品銷售業務合同、物流、資金流、票據憑證的核查情況，外購產品銷售業務的真實性、商業合理性。
18.《重組報告書》顯示，標的公司在生產過程中需要添加精製環烷酸作為促進劑，由於精製環烷酸在市場上供不應求且售價較高，且子公司生產人員及產線負荷較大，綜合考慮產能利用情況後，標的公司委託錦州偉達石油化工有限公司加工精製環烷酸。請補充説明：（1）上述委託加工在生產環節的重要性，“子公司生產人員及產線負荷較大”與標的公司生產線產能利用率未滿現狀是否矛盾及合理性，標的公司是否對委外加工方存在業務依賴；（2）補充説明精製環烷酸委外加工的可靠性，是否存在供應短缺，標的公司評估預測是否充分考慮相關影響，產量預測是否合理、謹慎；（3）説明委外加工方與標的公司及關聯方存在關聯關係或其他利益往來，加工費定價是否公允，是否存在調節成本費用等利益輸送行為。請獨立財務顧問、會計師、評估師核查上述情況，並發表明確意見。
19.《重組報告書》顯示，標的公司主要採取直銷方式進行產品銷售，境內銷售均為直銷模式，境外銷售以直銷方式為主，僅與個別客户簽訂了經銷商協議。請補充説明報告期內與境外客户簽署經銷商協議的具體情況，包括客户數量、銷售金額、經銷商協議的主要內容，屬於自產或外購經銷業務客户，是否為買斷式銷售，產品最終銷售去向，相關銷售業務是否具備商業實質，銷售收入確認是否準確、謹慎。請獨立財務顧問和會計師核查上述情況，並發表明確意見。
20.請結合標的公司業務情況補充説明報告期內既是客户又是供應商的單位名稱、銷售及採購內容、金額、佔比，屬於自產或外購經銷業務，是否屬於委託加工行為，接受委託方是否具有相關資質，標的公司對其銷售的產品與採購的原材料是否存在對應關係，標的公司對同一單位既銷售又採購的原因、商業合理性、是否符合行業慣例，與其他客户、供應商的銷售、採購價格是否存在差異，差異原因及合理性，重疊客户和供應商銷售及採購真實性的核查過程及結論。請獨立財務顧問、會計師核查上述情況，並發表明確意見。
21.《重組報告書》顯示，標的公司下游客户主要為潤滑油添加劑、潤滑油等生產型或貿易型企業，並主要以生產型企業為主。請補充説明存在貿易型客户的業務合理性，相關金額和比例，與行業經營慣例是否相符，貿易型客户銷售內容、單價等與生產型客户的差異及合理性，並補充説明貿易型客户收入真實性的核查情況及終端銷售情況。請獨立財務顧問、會計師核查上述情況，並發表明確意見。
22.《重組報告書》顯示，2020年標的公司高檔潤滑油、脂添加劑生產線、磺酸鹽生產線、烷基苯磺酸生產線、ZDDP生產線、無灰分散劑生產線、複合劑生產線產能利用率分別為57.93%、84.59%、23.59%、62.02%、20.91%、21%。其中，磺酸鹽生產線、無灰分散劑生產線、複合劑生產線產能利用率分別同比下降28.83、12.08、3.53個百分點，烷基苯磺酸生產線、無灰分散劑生產線、複合劑生產線產能利用率不足30%。為解決磺酸鹽產能不足的問題，標的公司正在籌劃建設年產3萬噸清淨劑項目。（1）請結合標的公司自身經營和可比公司情況，補充説明各類生產線產能利用率較低的原因及合理性，是否符合行業特徵，在產能利用率不足的情形下仍外購產品銷售的合理性；（2）請結合相關產品產能利用率、市場份額、產銷量、客户變動、在手訂單，以及行業競爭格局、下游市場需求、技術更迭情況等，補充説明籌劃建設年產3萬噸清淨劑項目的必要性和合理性，未來市場需求和訂單是否能夠消化新增產能，項目所涉相關立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等報批事項進展情況，是否具有重大不確定性，建設項目的資金來源、籌資計劃、投資計劃、建設進度以及預計轉入固定資產的時間、增加折舊費用金額。請獨立財務顧問和會計師核查上述情況，並發表明確意見。
23.請補充説明標的公司主要產品銷售價格、主要原材料採購價格變動趨勢及合理性，銷售、採購價格及變動趨勢與可比公司的差異及合理性。請獨立財務顧問、會計師核查上述情況，並發表明確意見。
24.《重組報告書》顯示，2019年、2020年標的公司向前五名客户銷售金額佔營業收入比例分別為39.15%、33.78%。青島阿特拉斯化工技術有限公司及其商業夥伴（以下簡稱“青島阿特拉斯”）為標的公司2019年、2020年第一大客户，銷售金額分別為14,415.26萬元、6,452.59萬元，佔營業收入比例分別為25.68%、14.50%；公開信息顯示，2019年10月青島阿特拉斯註冊資本由10萬美元增加至100萬美元。山東騰輝潤滑油科技有限公司及受同一控制公司（以下簡稱“山東騰輝”）為標的公司2020年第四大客户，銷售金額1,667.80萬元，佔營業收入比例為3.75%；公開信息顯示，2020年7月山東騰輝註冊資本由800萬元增加至3,000萬元。營口高路寶潤滑油有限公司及受同一控制公司為標的公司2019年第四大客户、2020年第五大客户，銷售金額分別為1,688.83萬元、1,560.22萬元，佔營業收入比例分別為3.01%、3.51%；公開信息顯示，2019年10月營口高路寶註冊資本由500萬元增加至1,000萬元。請進一步補充説明報告期內前五大客户的基本情況，包括客户名稱、銷售內容、金額及佔比、銷售價格公允性、佔客户採購比例、客户的成立時間、註冊資本及與銷售業務規模的匹配性、主營業務、股權結構、控股股東及實際控制人、與標的公司的業務由來及合作情況、屬於自產或外購產品經銷業務客户，標的公司對主要客户是否存在重大依賴，銷售政策、信用政策是否與其他客户存在顯著差異，應收賬款、期後回款情況及回款方式，回款是否真實，主要客户及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員與標的公司及其關聯方是否存在關聯關係，有無交易、資金往來，標的公司對客户銷售規模發生顯著變化的，請補充説明發生變化的具體情況和原因、銷售的可持續性。請獨立財務顧問和會計師核查上述情況，並發表明確意見。
25.《重組報告書》顯示，標的公司2019年、2020年主要自產產品的產量為23,386.26噸、21,339.92噸，耗電534.07萬度、637.66萬度，天然氣106.93萬立方米、113.54萬立方米。（1）請補充説明標的公司單位產品耗電量、天然氣消耗量與可比公司的差異及合理性，產量變化與耗電、天然氣消耗量變化趨勢背離的原因及合理性；（2）請進一步補充説明報告期內營業成本構成中的料、工、費等構成、變動情況及原因，主要產品產量與主要原材料使用量之間的匹配關係，電煤水氣等能源消耗的數量、金額變化與營業成本、生產量等變動的匹配性。請獨立財務顧問、會計師核查上述情況，並發表明確意見。
26.《重組報告書》顯示，標的公司2019年、2020年向前五名供應商採購金額佔採購總額的比例分別為37.61%、35.31%，且前五名供應商有一定變動。請進一步補充説明前五大供應商的基本情況，包括供應商名稱、採購內容、金額及佔比、採購價格公允性、佔供應商銷售比例、供應商的成立時間、註冊資本及與採購規模的匹配性、主營業務、股權結構、控股股東及實際控制人、與標的公司的業務由來及合作情況、屬於自產或外購產品經銷業務供應商，標的公司對主要供應商是否存在重大依賴，主要供應商及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員與標的公司及其關聯方是否存在關聯關係，有無交易、資金往來，標的公司對供應商採購規模發生顯著變化的，請補充説明發生變化的具體情況和原因、對生產經營的影響。請獨立財務顧問和會計師核查上述情況，並發表明確意見。
27.請補充説明標的公司主營業務和生產經營是否符合當前國家產業政策和環保規定的要求，生產經營中涉及環境污染的具體環節、污染物排放情況、處理設施及處理能力，能源資源消耗和污染物排放是否符合國家法律法規和國家標準，是否取得安全生產、排污等許可證，是否已取得必備的業務資質、審批和備案手續，主要經營資質是否存在到期無法續期的障礙，環保投資和相關費用成本支出是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配，相關支出及比例與可比公司是否存在重大差異，如是，請説明合理性，生產經營及在建項目是否符合國家和地方產業政策和環保規定，評估預測是否充分考慮污染物處理能力、環保限制和相關投入。請獨立財務顧問、會計師、評估師核查上述情況，並發表明確意見。
28.《重組報告書》顯示，2020年標的公司主營業務收入同比減少20.86%，主要系受疫情影響開工率下降，陸運、船運受阻，同時境內外需求走弱，綜合影響引起營業收入出現大幅下降。請結合同行業情況補充論證標的公司收入和利潤同比減少的原因及合理性，受疫情影響開工率下降、陸運、船運受阻、需求走弱等不利因素是否已經改善，預計不利影響持續時間，並量化説明標的公司評估中是否已充分考慮上述不利影響情況。請獨立財務顧問、會計師、評估師核查上述情況，並發表明確意見。請評估師説明就上述不利影響執行的具體評估程序及結論，相關評估程序是否規範、充分。
29.《重組報告書》顯示，標的公司2019年、2020年境外銷售金額分別為5,797.40萬元、4,549.18萬元，佔營業收入的比例分別為10.41%、10.32%，主要來源於亞太地區，客户數量較少且比較集中。此外，境內主要客户中青島阿特拉斯等公司將產品銷往境外終端客户。（1）請按照國家或地區補充説明標的公司海外客户的分佈情況、銷售產品種類、銷售量、銷售單價、銷售金額及佔比，屬於自產或貿易業務客户，境外銷售模式及流程，是否符合海關、税務等法律法規規定，主要進口國的有關進口政策、貿易摩擦、疫情對產品進口的影響以及進口國同類產品的競爭格局等內容，外銷業務是否穩定、可持續；（2）請補充説明對青島阿特拉斯等將產品銷往境外的主要客户的海外客户的分佈情況，屬於自產或貿易業務客户，主要進口國的有關進口政策、貿易摩擦、疫情對產品進口的影響以及進口國同類產品的競爭格局等內容，業務是否穩定、可持續，標的公司對相關客户銷售的真實性、公允性。請獨立財務顧問、會計師、律師核查上述情況，並發表明確意見。
四、財務會計
30.《審計報告》顯示，標的公司因前期會計差錯更正，對2019年期末應收票據、應收款項融資、其他流動負債等科目進行了追溯調整。其中，2019年期末應收票據科目調增8,142.69萬元，應收款項融資科目調減1,900.83萬元，其他流動負債科目調增6,250.04萬元。（1）請補充説明標的公司產生上述會計差錯的原因，會計核算是否存在重大缺陷，會計基礎工作是否規範，相關內控制度是否健全並有效執行；（2）請補充説明報告期各期期末標的公司已背書或貼現且未到期的應收票據餘額、票據類型、期後兑付情況，是否存在到期無法兑付情形，相關資產減值準備計提是否充分，是否存在轉貸、無真實交易背景的票據行為等財務內控不規範的情形；（3）請補充説明報告期各期標的公司應收票據背書或貼現的比例及頻率，未將其確認為應收款項融資的原因。請獨立財務顧問、會計師核查上述情況，並發表明確意見。
31.《重組報告書》顯示，標的公司在行業內首創“添加劑超市”經營模式。《審計報告》顯示，標的公司採用以銷定產的採購模式，按照“訂單+安全庫存”的方式進行庫存管理。2019年、2020年末存貨賬面餘額分別為14,258.02萬元、13,822.75萬元，佔對應年度年末資產總額的比例分別為29.71%、27.34%，存貨跌價準備餘額分別為102.82萬元、227.36萬元。（1）請補充説明“添加劑超市”經營模式的具體內涵，行業應用情況，是否被業內廣泛採用，如否，請説明原因及合理性，存貨佔資產總額比例與可比公司的差異及合理性；（2）請區分自產、外購產品經銷業務，並分類別補充説明報告期各期期末存貨金額、數量、庫齡分佈；（3）對於自產自銷業務，是否存在質量糾紛或退換貨情況，存貨週轉率和存貨跌價準備計提比例與可比公司是否存在顯著差異，存貨週轉率和存貨跌價準備計提比例與可比公司是否存在顯著差異，跌價準備計提是否充分；（4）對於外購產品經銷業務，是否存在質量糾紛或退換貨情況，存貨週轉率和存貨跌價準備計提比例與可比公司是否存在顯著差異，存貨跌價準備計提是否充分。請獨立財務顧問、會計師核查上述情況，並説明與存貨有關的成本費用的歸集與結轉是否合規，是否與實際業務流程一致，各存貨項目減值準備的考慮是否謹慎，並明確發表意見。
32.《重組報告書》顯示，標的公司2020年末流動比例、速動比例、資產負債率分別為1.55、0.86、43.33%，同比分別下降17.55%、下降12.24%、上升7.49個百分點，相關財務指標與同行業公司存在較大差異。請補充説明主要償債能力指標與可比公司的對比情況，存在較大差異的合理性，分析標的公司償還短期債務能力及資產變現能力、資產負債結構合理性，持續經營能力是否存在重大不確定性，本次交易是否有利於改善上市公司財務狀況。請獨立財務顧問、會計師核查上述情況，並發表明確意見。
33.《重組報告書》顯示，標的公司固定資產以房屋建築物及機器設備為主，2020年計提折舊費用後，期末固定資產賬面價值較2019年末仍保持穩定，主要系標的公司投資建設西海廠區工程及相關改造項目由在建工程結轉至固定資產所致。無形資產主要由土地使用權和軟件系統構成，土地使用權通過出讓取得，軟件系統為外購取得，期末無形資產金額增加主要是因為土地使用權增加。請補充説明固定資產、無形資產、在建工程報告期內變化的原因，入賬價值的確定依據，是否混入其他支出，是否發生閒置、廢棄、毀損和減值。請獨立財務顧問、會計師核查上述情況，説明報告期內各期末固定資產、無形資產、在建工程是否真實、準確、完整，核算是否合規，並發表明確意見。
五、評估預測
34.《重組報告書》顯示，標的公司2019年、2020年單劑銷售量分別為1.9萬噸、1.76萬噸，複合劑銷售量分別為1.33萬噸、0.92萬噸，2020年單劑、複合劑銷售量分別下降7.37%、30.83%。2021年至2025年預測單劑銷售量分別為2.17萬噸、3.03萬噸、4.1萬噸、5.41萬噸、6.27萬噸，複合劑銷售量分別為1.17萬噸、1.48萬噸、1.84萬噸、2.19萬噸、2.41萬噸，預測單劑、複合劑銷售量年平均增長率為28.93%、21.24%。（1）請補充説明預測銷售量與報告期銷售量變動趨勢不一致的原因及合理性，分別説明自產及外購產品經銷業務的預測銷售量及佔比；（2）結合行業競爭與需求、標的公司歷史銷售量波動、在手訂單、產能利用率及產能受限因素、產銷率等補充説明自產產品銷售數量的預測依據；（3）結合行業競爭與需求、標的公司歷史銷售量波動、在手訂單、與自產產品銷售業務的匹配關係、上游供應商經銷授權的穩定性等補充説明外購產品經銷業務銷售數量的預測依據，是否已充分考慮與路博潤的經銷業務合作風險。請獨立財務顧問、評估師核查上述情況，並發表明確意見。請評估師説明針對銷售預測數據執行的具體評估程序及結論，相關評估程序是否規範、充分。
35.《重組報告書》顯示，標的公司2019年、2020年單劑銷售單價分別為1.49萬元、1.48萬元，複合劑銷售單價分別為2.06萬元、1.95萬元，2020年單劑、複合劑銷售單價分別下降0.67%、5.34%。2021年至2025年預測單劑銷售單價分別為1.45萬元、1.38萬元、1.33萬元、1.3萬元、1.29萬元，複合劑銷售單價分別為1.86萬元、1.81萬元、1.79萬元、1.76萬元、1.76萬元，預測單劑、複合劑銷售單價年平均增長率為-2.71%、-2.03%。請分別説明自產及外購產品經銷業務的預測銷售價格及其變化情況，結合在手訂單、市場價格及其變化趨勢等補充説明自產及貿易業務產品銷售價格的預測依據。請獨立財務顧問、評估師核查上述情況，並發表明確意見。
36.《審計報告》顯示，標的公司西海工業園5萬噸項目預算數為25,116萬元，截至2020年末累計投入958.09萬元，按預算數尚需投入24,157.91萬元。《重組報告書》顯示，標的公司預測未來年度投資計劃為2021年、2022年分別投入11,083.53萬元、7,252.36萬元，合計18,335.89萬元。請補充説明在建項目預算數與預測未來年度投資計劃不一致的原因，標的公司是否具備投資能力及相關投資的財務影響，並結合銷量增長和產能利用率情況補充説明未來年度投資的預測依據及合理性。請獨立財務顧問、評估師核查上述情況，並發表明確意見。請評估師説明針對上述資本性支出預測的具體評估程序及結論，相關評估程序是否規範、充分。
37.《重組報告書》顯示，標的公司主營業務成本的預測中單位材料費用價格參照近期平均水平預測；折舊費預測參考2020年發生額分析，同時考慮未來新增固定資產的折舊；工資福利費用以2020年發生額為基礎，預測期參考錦州市人平均工資水平變動情況和企業歷史年度增長情況計算確定，預測期後保持不變；其他費用參照歷史年度單位平均水平預測；標的公司2020年單劑、複合劑單位成本增長率分別為5.31%、0%，預計2021年至2025年單劑單位成本增長率分別為-2.52%、-3.45%、-3.57%、-2.78%、-0.95%，複合劑單位成本增長率分別為-3.75%、-2.60%、-1.33%、-1.35%、-0.68%。請補充説明預測單位成本增長趨勢與歷史數據不一致的原因及合理性，分類別説明成本費用預測的具體依據、過程及合理性。請獨立財務顧問、評估師核查上述情況，並發表明確意見。請評估師説明針對上述成本費用預測執行的具體評估程序及結論，相關評估程序是否規範、充分。
38.請補充説明標的公司預測營運資金增加額測算涉及主要參數的確定依據及合理性。請獨立財務顧問、評估師核查上述情況，並發表明確意見。
39.《重組報告書》顯示，新能源汽車的興起和發展將會降低增量市場對燃油發動機用潤滑油的需求量，從而對公司潤滑油添加劑生產銷售產生不利影響。請結合新能源汽車發展趨勢和相關政策、規劃、標的公司燃油發動機用潤滑油相關添加劑銷售情況、訂單情況等因素，補充説明新能源汽車興起和發展對標的公司可持續經營能力產生的影響，並請量化説明評估中是否已充分考慮上述不利影響。請獨立財務顧問、評估師核查上述情況，並發表明確意見。請評估師説明就上述不利影響執行的具體評估程序及結論，相關評估程序是否規範、充分。
六、其他
40.《重組報告書》中關於商譽減值風險的提示中着重闡述了本次交易的協同效應，與商譽減值風險無關。請調整相關表述，增強針對性。
41.《重組報告書》顯示，本次交易標的為股份有限公司，截至2020年12月31日，共有160名股東；本次交易對方包括標的公司董事、監事、高級管理人員；若標的公司預計未能在上市公司收到證監會就本次交易發行股份註冊批覆之日起60日內變更為有限責任公司，為保障本次交易股份交割的順利實施，參與本次交易的標的公司原董事、監事、高級管理人員將在適當的時間辭去相關職務，標的公司將改選董事會，高級管理人員由改組後的董事會聘任。（1）請補充説明標的公司現有股東的具體情況，包括但不限於股東人數、股東名稱、持有股數及比例、股份獲得時間；（2）請結合股東情況進一步説明改製為有限責任公司的具體計劃，是否存在實質性障礙或潛在股權糾紛，改制後是否涉及股東行使優先購買權及解決措施。（3）請補充説明若標的公司未能變更為有限責任公司，標的公司原董事、監事、高級管理人員辭職，改選董事會等措施的預計使用時間，是否能有效保證本次交易股份交割的順利實施，是否存在法律障礙。（4）請就上述情況進行充分的風險提示。請獨立財務顧問和律師核查上述情況，並發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面説明，並在4月20日前將有關説明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所創業板公司管理部
2021年4月9日