作者 | 宋冠宇
來源 | 野馬財經
被譽為“天下第一村”華西村名頭一直很響亮，但在華西村隔壁、開車只要十多分鐘的三房巷村卻不太為外界所知，輝煌時還曾被稱為“華西村第二”。
三房巷村的村辦企業三房巷集團多次進入中國企業500強，擁有30多家經濟實體，控制1家上市公司。
但這樣一個帶有濃重家族企業色彩的公司，上市17年來，綜合毛利率從未超過16%。想要走出重圍的三房巷（600370，SH）正在進行“蛇吞象”的重組計劃。
時隔一年，重組計劃降價3億重啓7月16日，三房巷公告了有關重大重組的報告書，據悉本次公告是在7月1日收到證監會反饋意見書後的一次補充修訂。公告發布後，三房巷盤中快速上漲，5分鐘內漲幅超過2%。
若三房巷的這一重大重組成功，三房巷將擬發行股份購買三房巷集團、三房巷國貿、上海優常、上海休瑪合計持有的海倫石化100%股權，海倫石化將成為上市公司的全資子公司。
實際上三房巷對海倫石化的收購重組項目於一年前就開始籌劃了，公司及其收購標的海倫石化都受到了市場的廣泛關注。但2020年5月，由於三房巷未能充分説明並披露交易有利於改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力，該項交易遭到證監會否決。
於是今年6月，三房巷對海倫石化的交易作價等方面作出調整。
當時以2019年8月31日為評估基準日，海倫石化的評估值為76.55億元，受疫情影響後，其評估值下調為73.5億元，相當於一年後將降價3億進行收購重組計劃。並且海倫石化還將今年的淨利潤業績承諾數下調1億元。
那麼，這個持續一年的重組項目，為何被三間房如此“鍾情”？
三房巷對此表示，與海倫石化的重組有利於優化公司的產業佈局，培育新的盈利增長點，提高上市公司整體經營效益，為此，公司決定繼續推進本次交易事項。
此外，企業觀察員孫藝源對野馬財經表示，從兩者2019年審計報告的數據中來看，多項指標的差距還是很懸殊的，可以説幾乎就不是一個體量的公司，也難怪外界會説三房巷與海倫石化的收購重組項目“蛇吞象”。
圖片來源：公司公告
從集體所有制企業到家族色彩的百億“商業帝國”我們前面説到的三房巷的控股公司是成立於1981年3月的三房巷集團。公司的創始人、目前的實控人還是擔任村黨委書記的時間長達50多年、江蘇全省在任時間最長的村支書卞興才。
有意思的是，從天眼查信息來看，目前三房巷集團的第一大股東持股比例僅有27.04%，但實際上，但三房巷集團的9家股東公司均以江陰興洲投資為核心，牢牢掌控着三房巷集團。
從天眼查的信息來看，這9家股東公司不僅名稱高度相似，就連股東也高度重合，幾乎都是卞姓人士。據瞭解，控股股東幾乎都是三房巷村卞氏家族成員，而中小股東則以三房巷村普通村民為主。因此，三房巷也是有着濃重家族企業色彩的集團公司。
圖片來源：天眼查
在1956年三房巷成立合作社，卞興才當選社長後，三房巷就開啓了屬於他的時代。
自1962年起，卞興才從偷偷創辦螺絲廠為起點，到1980年時，他已經開始涉足化纖行業，並在產業鏈中不斷的延伸摸索。之後，三房巷也和華西村一樣不斷的合併周邊的行政村，建設了統一規劃的區域。並且實現了三房巷村民的高度意見統一和清冽的幸福感。
和華西村的吳協恩一樣，卞興才的大兒子卞平剛從“子承父業”接下了卞興才村黨委書記、三房巷集團董事長職務。
此後，三房巷集團這樣一個高管幾乎都是卞姓家族的公司，整體的決策控制權都掌握在卞興才和卞平剛父子手中。但這樣一個曾與華西村齊名的家族企業卻低調的很，甚至鮮有人知。
三間房集團在多年來的發展中，其業務板塊涉及到範圍也逐漸擴大，其業務範圍包含化工、金融、地產、教育、網絡等多個領域，股權投資圖也變得眼花繚亂。
就這樣，三房巷集團在卞興才的帶領下從一個集體所有制企業發展成為一個過百億的“商業帝國”。
上市公司關聯交易頻繁，經營存隱患在三房巷集團多板塊探索發展的過程中，卞氏家族也有許多“奇妙”的資本運作。
據瞭解，三間房集團曾在2014年及2015年累計佔用上市公司資金超10億元。並且資金佔用的利率低的有些“不同尋常”。
直到2018年2月，三房巷違規佔用資金的問題終於被證監會發現，監管部門也下發了《行政處罰決定書》。
另外，從三房巷的報告中看到，2019年上市公司的關聯方交易中採購商品接受勞務金額達3387.77萬元，2018年為2657.06萬元。出售商品的關聯方交易金額高達2.98億元，2018年為2.7億元。而2019年三房巷合併層面營收剛超10億元。
上市公司在近年來也是頻繁的為集團公司內部的多家公司進行資金擔保。據公司公告顯示，截至2020第一季度，上市公司三房巷所提供的連帶責任擔保金額高達6億元。
多數家族企業是一種控制權集中的經營模式，三房巷也不例外。從天眼查的信息來看，上市公司高管多數是家族成員。
圖片來源：天眼查
企業觀察員孫藝源向野馬財經表示，三房巷上市公司的高管人員學歷普遍偏低，結合三房巷的整體經營運作模式來看，三房巷在不能實現真正的獨立性的基礎上，若管理層人員還要是一種高學歷人才屈指可數的結構下運作，又如何能夠實現制度的建立健全，以及高度有效的經營模式？
在上述情況下，我們來看看三間房的業績如何？
近年來，三房巷的淨利潤和營業收入基本處於偶有下滑，但整體放緩的情況。
三房巷2003年至2019年中，銷售淨利率從未超過8%，其2019年的淨資產收益率也僅有4.15%。而2020年第一季度，三房巷實現營收2.03億元，同比下滑20.61%；歸母淨利潤為998.45萬元，同比下滑15.68%。
結合三房巷的上述情況後，野馬財經發現本次的收購重組過程也是很有意思的。
實際上海倫石化最初是三房巷集團的全資子公司，那麼如今要裝到上市公司該如何操作？又為何在一頓操作後引來監管部門多番關注？
首先，三房巷集團首先將全資子公司變為自己持股99%，剩下1%交給了自己控制的三房巷國貿。接下來，為了將海倫石化累計的27.1億元虧損影響弱化，而把原本的海倫石化分成兩家公司。
資深會計師事務所審計員胡秀向野馬財經表示，三房巷集團這一通操作後，根據準則的規定，海倫石化原本的虧損將有絕大多數被扔到新成立的江陰市三倫化纖貿易有限公司中。最終上市公司的盈利能力也會被提高，最終實現三房巷在公告所説的諸多好處，這一操作實在是“高明”。
如今，從7月16日三房巷發佈的公告來看，若三房巷收購重組海倫石化的交易達成，對上市公司合併後的數據影響還是很大的，多數的業績貢獻將來自於海倫石化。
圖片來源：公司公告
從業績承諾來看，海倫石化承諾在2020年、2021年、2022年實現的經審計的淨利潤分別不低於4.72億元、6.83億元和7.32億元。
三房巷表示，在交易完成後，上市公司在現有的紡織、化工、熱電等三大產業板塊的基礎上，還要將內瓶級聚酯切片板塊和PTA板塊業務整體注入上市公司，三房巷將成大型綜合化工企業。這樣的三房巷你看好嗎？歡迎在評論區留言。