登陸科創板再進一步！百濟神州完成二輪問詢 這一事項被重點關注

《科創板日報》（上海，記者 金小莫）訊，6月1日晚間，百濟神州有限公司（下稱：百濟神州）披露了科創板IPO申請的二輪審核問詢回覆，距離科創板IPO再近一步，這意味着，百濟神州或成首支“A+H+N”股。

作為首支嚐鮮者，百濟神州的公司治理架構與“一般境內A股上市公司的公司治理模式”存有一定的差異，這能否保護境內投資者呢？這一問題成為百濟神州被上交所重點問詢的問題。

選擇直接跨境發行股票於科創板

招股書顯示，百濟神州設立於開曼羣島，是一家全球性、商業階段的生物科技公司，專注於研究、開發、生產以及商業化創新性藥物。2016年，百濟神州以“BGNE”為股票代碼登陸納斯達克；2018年，百濟神州又以“HK6160”為股票代碼在港交所主板上市，系業內第一家“H+N”的中國生物醫藥企業。

目前，百濟神州自主開發的BTK抑制劑澤布替尼和抗PD-1單抗替雷利珠單抗注射液分別在中美兩地上市銷售。2017年至2020年9月底，百濟神州營業收入分別為：16.11億元、13.10億元、29.54億元、14.59億元。

此次，百濟神州擬通過直接跨境發行股票的方式上市科創板：企業擬以0.0001美元的股票面值、以人民幣為股票交易幣種在上交所科創板進行交易。百濟神州擬募資200億元用於藥物臨牀試驗研發、研發中心建設、生產基地研發及產業化項目、營銷網絡建設、補充流動資金等。

公司治理架構有別於一般A股企業

在公司治理上，百濟神州獨有特點，這主要體現在董事會構成上。與一般A股上市公司相比，百濟神州的董事會權力更多、也更大。比如：百濟神州未設立監事及監事會；原則上，公司的董事人數可以無上限，而一般A股企業的董事會成員為5-19人；此外，百濟神州的董事會還有權審議批准部分通常應由A股上市公司股東大會審議批准的事項等。

首輪問詢中，上交所即要求百濟神州對這些情況進行詳細披露，並要求百濟神州就董事會的成員構成、董事提名或罷免、董事會職權、董事會程序等方面再做進一步介紹，並説明是否因此而存在投資者權益保護低於境內法律要求的情形及依據。

此外，由於百濟神州沒有控股股東和實際控制人。上交所對百濟神州的股權結構、董事提名委派、高管聘任、重大事項決策等如何開展也進行了詢問。

有分析人士指出，這體現出上交所對投資者權益的保護。

“科創板對境外紅籌股於科創板二次上市上進行了一系列制度創新，對於紅籌企業的股權結構、公司治理、運行規範等發行條件有所放寬，但在投資者保護方面則明確規定投資者權益保護安排應不低於境內法律要求，對於存在投票權差異等特殊安排的紅籌企業，要求其在公開發行時進行詳細的披露。”上述人士表示稱。

同樣的問詢重點也曾在此前回歸科創板的紅籌企業，比如華潤微（688396.SH）、中芯國際（688981.SH）和九號公司-WD（689009.SH）等上出現過。

一旦這些問題表述清晰，紅籌企業的科創板之路即“輕鬆不少”。具體到百濟神州，其二輪問詢明顯“輕鬆”了很多——首輪問詢中，上交所共拋出了37個問題，百濟神州回覆報告長達600頁；而二輪問詢中，提問縮減到了12個，回覆報告也縮減到43頁。

上市條件問詢嚴格

在二輪問詢最後，上交所的態度已非常明確。它要求百濟神州進一步修改“重大事項提示”“風險因素”一節披露內容，特別要注意兩項：一是未盈利生物醫藥企業的行業特點和百濟神州自身研發、經營情況；二是百濟神州為開曼羣島公司、紅籌企業，目前股權結構分散，相比境內企業在經營管理決策、公司治理、投資者保護等方面存在差異。

其他發麪則要求“突出重大性、增強針對性、強化風險導向”的原則即可，並要求刪除冗餘表述。

資深投行人士王驥躍對《科創板日報》記者稱，從技術上講，A+H+N已經沒有障礙了，主要是法律問題和外匯問題，“但現在還是一事一議中，所以需要提前和交易所溝通。如果有案例可參照的，都沒問題了。如果有特殊事項的，交易所會幫着一起解決問題。”

此外，《科創板日報》記者注意到，上交所方面對紅籌企業“科創屬性”的把關程度更為嚴格，要求百濟神州以具體的指標論證企業核心技術於全球範圍內的座標，進而説明企業是否符合其所選擇的上市標準即，市值200億元人民幣以上，擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，同行業競爭中處於相對優勢地位。

前述分析人士認為，對於想回歸科創板的紅籌企業而言，需增強和提高“科技”、“創新”能力，擁有獨立自主地研發團隊和研發能力，科技水平在國內外需處於行業領先水平，並能將科技成果轉化成先進生產力。