每股不高於7.95元回購股份擬1元轉讓 輝煌科技員工持股計劃業績指標存疑

來源:證券日報

“激勵”變“福利”!擬將不高於7.95元/股回購的股份，以1元/股的價格轉讓給公司員工，輝煌科技如此豪氣的員工持股計劃，搶先於2021年年報出爐前公佈，其背後有何玄機?

3月15日，輝煌科技披露了2022年員工持股計劃草案，該員工持股計劃面向部分董監高及核心骨幹，擬1元/股的價格受讓上市公司回購股份1825萬股，計劃擬募資不超過1825萬元。

業績考核指標存疑問

據員工持股計劃(草案)顯示，公司此次擬推出員工持股計劃，以份額為持有單位，每1份額對應1股標的股票，本計劃持有的份額上限為1825萬份，參與總人數不超過187人。

其中，公司副總經理、董事會秘書杜旭升，副總經理張奕敏和副總經理郭治國每人擬認購100萬份，財務總監侯菊豔擬認購60萬份，監事會主席黃繼軍擬認購35萬份，上述5位董監高人員合計認購395萬份，佔此員工持股計劃總份額的21.64%。中層管理人員及核心與骨幹技術(業務)人員不超過182人，合計認購1430萬份，佔本員工持股計劃總份額的78.36%。

公司給出的兩個解鎖業績考核標準分別為，以2020年淨利潤為基數，輝煌科技2022年淨利潤增長率不低於45%，2023年淨利潤增長率不低於50%。

然而，看似較高的業績解鎖標準或另有玄機。

《證券日報》記者梳理該公司公告發現，根據輝煌科技資產減值準備公告，2016年至2020年連續五年計提資產減值準備金額分別為:2166.98萬元、2.17億元、6982.61萬元、-1653.29萬元、4155.88萬元。這五年間輝煌科技對國鐵路陽和西南交大驅動的商譽進行了全額計提，以及長期股權投資和壞賬等進行資產減值，實現“輕裝”上陣。

當前河南地鐵項目處於密集建設期，據輝煌科技披露的簽訂經營合同情況，2021年公司與鄭州地鐵集團有限公司和洛陽市軌道交通有限責任公司簽訂合同金額合計為6.98億元，遠高於其他年份。

經營合同金額大，業績自然水漲船高，根據輝煌科技2021年三季報顯示，2021年前三季度實現歸屬於上市公司的淨利潤已高於2015年至2020年全年淨利潤。

值得一提的是，輝煌科技此次員工持股計劃設置的業績考核指標因搶先在2021年年報公告前發佈，因此避免了以2021年的淨利潤為基數的考核指標。那麼，這是否意味着公司為了選擇較低年份的業績為考核標準而搶先披露員工持股計劃呢?

公開資料顯示，輝煌科技2021年年報預約披露日期為4月15日。3月15日，《證券日報》記者以投資者名義致電該公司證券部，公司證券部工作人員表示:“這不是我決定的，我也不清楚，2021年的年報數據還沒出來。”

定價公允引熱議

儘管員工持股計劃中對解鎖條件設置了兩道業績考核標準，不過對於參與員工持股計劃的員工來説，這是一筆穩賺不賠的買賣。

2021年2月24日，公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份的議案順利通過董事會審議，依據原回購方案，回購總金額不超過3.5億元且不低於2億元，回購價格不超過9.3元/股。

據最新回購進展顯示，截至2022年2月24日，輝煌科技累計回購公司股份數量為2879.88萬股，佔總股本的7.39%，最高成交價為7.95元/股，最低成交價為6.36元/股，累計支付的總金額為2.016億元(不含手續費)。粗略計算，上述回購股份的均價為7元/股。

依據方案，員工持股計劃的股份來源為公司回購專用賬户的回購股份，受讓價格為1元/股，股票規模為不超過1825萬股。

以最高7.95元/股的價格回購股份後，輝煌科技擬以1元/股的價格將其部分股份轉讓給員工，這樣一份闊氣的員工持股計劃草案，引起了市場各方的熱議。

上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者採訪時表示:“實際上所有的股權激勵或者員工持股計劃，都有公司股東向員工‘讓利’的成分。如果股東大會審議通過該方案，就相當於公司股東同意向公司員工‘讓利’。所以問題的關鍵是，相關方案設置的‘讓利’條件是否合理，不合理的方案有可能會被公眾股東否決。”

業績考核指標基準低是慣例

以較低年份業績作為股票解鎖的考核基準是輝煌科技的慣用手法。2020年輝煌科技先後進行了兩次限制性股票激勵計劃設置的業績解鎖條件均以業績較低年份為基準。

2020年1月16日輝煌科技披露2020年限制性股票激勵計劃草案，其中公司副總經理、董事會秘書杜旭升被授予30萬股;副總經理張奕敏被授予30萬股;財務總監侯菊豔被授予15萬股，其他核心員工共11人被授予225萬股。限制性股票的授予價格為每股4.39元，輝煌科技2020年1月16日收盤價為8.62元/股(前復權)。

公司給出的三個解鎖業績考核標準分別為，以2018年的淨利潤為基數，2020年淨利潤增長率不低於160%，2021年淨利潤增長率不低於170%，2022年淨利潤增長率不低於180%。

2020年8月21日輝煌科技披露2020年第二期限制性股票激勵計劃草案。其中公司副總經理、董事會秘書杜旭升被授予40萬股;副總經理張奕敏被授予40萬股;副總經理郭治國被授予40萬股，財務總監侯菊豔被授予20萬股，中層管理人員及核心與骨幹技術(業務)人員(共151人)被授予860萬股。限制性股票的授予價格為每股4.35元，輝煌科技2020年8月21日收盤價為8.36元/股(前復權)。

這次公司給出的三個解鎖業績考核標準分別為，以2019年的淨利潤為基數，2020年淨利潤增長率不低於8%，2021年淨利潤增長率不低於15%，2022年淨利潤增長率不低於20%。

2020年兩次限制性股票激勵計劃，輝煌科技副總經理、董事會秘書杜旭升和副總經理張奕敏均獲得70萬股，副總經理郭治國獲得40萬股，財務總監侯菊豔獲得35萬股。

再看公司2020年兩次股票激勵的解鎖業績考核標準分別以2018年和2019年的淨利潤為考核依據，為何不以2020年經營業績為考核基數呢?

根據公司財報顯示，2018年至2020年輝煌科技分別實現歸屬於上市公司股東的淨利潤2773.3萬元、6703.4萬元、8525.68萬元。公司2020年淨利潤明顯高於2018年和2019年。

值得注意的是，輝煌科技目前沒有實際控制人或控股股東，其第一大股東為公司董事長李海鷹，截至2021年9月30日持股比例為7.95%。