撰文/ 林夏淅
編輯/ 劉肖迎
來源/ 市界（ID：ishijie2018）
2022年，將是A股有史以來退市公司最多的一年。
截至目前，已有45家上市公司觸發退市條件，其中41家已收到交易所的《終止上市決定書》。而2018年至2021年四年間，退市的上市公司數量分別為6家、11家、19家和22家。
在即將退市的公司中，有明天旗下的西水股份和明天科技，有曾隸屬於海航系旗下的海航創新和東北電氣。還有傳聞失聯的密春雷實際控制的覽海醫療，以及實控人為當地國資委的東方網力和易見股份——二者曾分別被稱為“安防鉅子”和“區塊鏈龍頭”。
回看曾經的高光時刻，只能説不幸的公司，各有各的不幸。
一個值得關注的數據是，今年已收到交易所《終止上市決定書》的41家上市公司中（兩家2021年未按期披露年報的上市公司），有24家連續兩年被出具了“非標審計報告”。
更有5家上市公司，在已經“戴帽”的基礎上，2021年因為審計機構出具了三類非標審計報告，而直接面臨退市。
什麼是非標審計報告？
具體來説，每年上市公司都會聘請第三方審計機構——會計師事務所，對自家的財務報表進行審計，相當於請一個外部“裁判”，對自己過去一年的財務報表數據進行核查，然後給出不同的打分，公之於眾。
從結果來看，審計機構能夠出具的意見類型主要有5種，其中後四種均屬於非標審計報告。從對財務報表的認可程度來看，保留意見、無法表示意見和否定意見，都屬於審計機構認為報表存在問題的類型。
值得注意的是，2020年末開始實施的退市新規中，與審計意見相關的是，當上市公司連續兩年被出具無法表示意見或否定意見，公司股票將面臨退市；如果因財務類退市指標被實施退市風險警示後，第二年公司財報又被出具保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告，公司股票也將被終止上市。
某種程度上，這意味着會計師事務所出具的審計報告，有了更重的分量。
而歷數2021年推動退市的那些非標審計報告，有20份屬於“無法表示意見”，背後的故事值得玩味。
分類別來看，審計機構出具“無法表示意見”的原因，主要集中在不認可“突擊創收”、函證受限或回函率低、境外審計工作無法順利進行、大股東通過各種方式佔用資金等幾個方面，可以説是花樣百出。
比如主營業務為封裝基板相關的丹邦科技，2020年收入只有0.49億元，且淨利潤為負，已經拿了一張“黃牌”，被戴上了ST的帽子，2021年為了保殼，硬是把收入提高至1.16億元。
重要原因在於，在2020年末的退市新規下，沿用多年的“連虧3年”這條退市紅線，改為了收入1億元以下且淨利潤/扣非淨利潤連續兩年為負（且收入中需要扣除那些不可持續或不具有商業實質的業務收入）。
“自作聰明”的丹邦科技顯然沒能得逞，審計機構發現，其有一筆和香港易捷有限公司發生的業務，金額達到3991萬元，期末明明已經超過合同期限90天，卻只收回244萬元。與此同時，這家易捷公司雖然接受了審計機構的訪談，但並未能提供下游客户的資料，審計機構無法確認業務的真實性，也不認為對方有足額信用能夠還款。
種種跡象表明，丹邦科技大概率找人“演戲”虛增了收入，但並沒能演完全套。
同樣常見的，比如這一波退市的華訊方舟、聚龍股份、長城動漫、數知科技和中天能源，都出現了發函受限或者回函率低的問題，也都成為審計機構無法表示意見的原因之一。
其中華訊方舟存在無法函證、大量函證被退回、回函率較低的問題，也無法實施其他替代程序；長城動漫有38份銀行函證和101份往來函證壓根無法發出，發出的24份銀行函證和131份往來函證中，又有4份銀行函證和109份往來函證未收回。
中天能源更誇張，銀行存款餘額2.72億元，回函確認的只有424萬元，且由於被審單位不提供客户聯繫方式導致部分函證無法發出，而發函的7.18億元中，回函確認的最終只有33萬元。
要知道不管是銀行存款、應收賬款還是收入，都是上市公司相當重要卻也存在更高風險的科目，單憑公司的“一面之詞”和一些紙質證明，顯然不足以叫人信服，如果無法向銀行、客户等外部第三方發函確認，真實性必然大打折扣。
眾應互聯、猛獅科技和數知科技，則都存在境外子公司無法核查或境外採購事項無法核實等情況，意味着境外資產對上市公司而言確實是一個核查難點和高風險點。
讓人拍案叫絕的還有一家叫做猛獅科技的上市公司，2020年因資不抵債、淨資產為負，被實施了退市風險警示。但2021年該情況並未改變，公司又想保殼，怎麼辦呢？公司乾脆直接公告稱，債權人豁免了公司高達34.04億元的債權，導致公司當年獲得投資收益20.83億元，淨資產由負轉正。
最終這一大開腦洞的做法，被審計機構攔下，後者認為無法對股東以外債權人豁免行為的真實性及商業合理性做出判斷。
由此種種，都是形成會計師事務所“無法表示意見”的基礎，也給上市公司“造假全書”添了不少新章節。
對於非標的審計報告，上市公司的態度各有不同。
有的上市公司顯然無法接受——天首發展在董事會報告中公開“炮轟”審計機構，表示因為會計師事務所不認可其1.32億元收入，導致“公司董事會、管理層和全體員工辛勤工作現全部化為烏有”。
但也有一派和氣、欣然接受的上市公司——2021年A股唯一收到“否定意見”的聖萊達（1998年以來，A股第6份），董事會和監事會均認可這份審計報告，監事會更是表態“該報告客觀真實地反映了公司2021年財務狀況和經營情況。”
而出具非標審計報告的會計師事務所，其實也面臨一系列的考量和博弈。
某前八大的內資所合夥人表示，對於上規模的事務所來説，很多項目合夥人不一定都會看得很深入，而項目現場的帶隊經理則可能因為經驗不足，即便發現一些問題，也沒有往非標報告這方面去想，最終可能產生漏報，這是第一道關。
第二道關就來到了合夥人這裏，即便是按照審計準則需要被判定為非標事項的，合夥人往往也需要經歷一個內心掙扎的過程，視情況的嚴重程度，合夥人需要自己和自己“博弈”一番。
某四大審計人員表示，他經歷過的非標審計報告項目，一般要依次通知對方管理層、治理層、證監會，以及所在地的證監局，並解釋原因。
另一位前八大內資所資深合夥人表示，出這種非標審計報告的流程其實和正常報告流程區別不大，除非是和客户之間或者在事務所內部有特別大的爭議時，可能會追加一些流程，甚至拿到事務所最高層級進行討論。但大多數情況下，到獨立複核這個層面就已經是最終意見了。
在這之後，才是事務所和企業之間的“博弈”。
這個過程大致可以被形容為——“客户總是希望松一點，事務所總是希望能嚴一點”，“互相用證據説話，擺事實説服對方”“打苦情牌，哭訴大環境不好”云云。
在一些特殊情況下，業內人士表示，也經歷過被審單位通過其他渠道向事務所施壓的情況，而會計師事務所有時候可以通過和被審單位的審計委員會或獨立董事溝通，講明利害，推進被審單位接納審計報告，甚至促進之後的繼續合作。
但撇開一些惡性財務造假的情況，有合夥人坦言，事務所在和企業博弈的過程中，往往很難做到“非黑即白”的判斷，因為“會計本身就不是一個很絕對的東西”，但作為審計，充分的獨立性和專業判斷是必要的。
具體來説，當企業因為一些短期的經營難題，或者專業能力有限，可能導致虧損或需要被出具非標報告，那麼事務所如果能夠利用其專業能力，合法合規地幫助被審單位解決問題，同時給予充分披露，那不失為一種雙贏的結果。
畢竟對於不少上市公司來説，退市意味着被判“死刑”，對於投資者、員工、股東甚至社會來説都要面臨損失，會計師事務所也需要承受極大的壓力和挑戰。
在必須出具非標審計報告的情況下，雖然大多時候並不影響被審單位與審計機構當期的費用結算，但影響後續合作卻是一個大概率事件。
數據顯示，2017年至2020年被審計機構出具保留意見或無法表示意見的上市公司，第二年更換會計師事務所的概率在40%至53%之間，遠高於A股近幾年整體更換會計師事務所的比例（10%-15%）。
2022年成為退市企業最多的一年，且審計意見的分量加重，讓人有種錯覺，即事務所出具的非標審計報告越來越多了。
但來自YCY會計行業觀察的數據顯示，2020年末退市新規實施以後，對2020年和2021年年報出具的非標審計報告數量有小幅減少，佔比出現相對明顯的下降——從6.85%降至5.14%。
究其原因，業內人士的觀點認為，一方面是審計意見在退市新規下的分量越來越大，審計機構出具報告時也會有這方面的考慮，出非標報告變得更為謹慎；另一方面，近幾年監管機構對於財務造假處罰力度的加強，也明顯提高了上市公司的財報質量。
由於規模較大、聲譽較好的會計師事務所，能夠選擇更優質的客户，因此被ST的上市公司年審業務越來越多由中小型會計師事務所承接，中小所出具非標審計報告的比例也大大提高。
2021年給聖萊達出具“否定意見”審計報告是北京興昌華會計師事務所，當年該事務所共為兩家A股上市公司提供年報審計服務，另一份為“保留意見”審計報告。
這並非個例——為A股上市公司2021年年報出具非標審計報告的事務所中，非標報告數量佔自身年審報告數量100%的，大多為規模體量相對較小的事務所，其中6家甚至未進入2020年中注協的百強事務所排行榜。
顯然，在資本市場的潮起潮落中，會計師事務所及其出具的審計報告，將發揮越來越大的作用。
而發生在事務所內部、事務所與客户之間、以及事務所與事務所之間的博弈，也將持續進行。
（注：文中的上市公司名稱均使用被ST/*ST前的股票簡稱）
（除單獨標註來源外，以上圖片來自視覺中國）
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