本文來源：時代商學院 作者：雷映
來源 | 時代商學院
作者 | 雷映
編輯 | 黃祐芊
作為一家經營多年的老牌軟件企業，南京通達海科技股份有限公司（簡稱“通達海”）卻僅有1項專利，而且在實際業務運營中直到2020年其部分產品還在外購軟件嵌入外購的硬件中銷售給客户，這使得深交所在三輪問詢函和落實函中多次就該公司的核心價值、業務與技術能力、市場競爭力、創業板定位等提出疑問。通達海能否順利通過即將而來的創業板上市委審議會議？
招股書顯示，通達海專注於為法院等客户提供電子政務領域的信息化建設相關綜合服務，主要產品或服務包括軟件產品開發、智能終端、技術服務、運維服務和平台運營，其次該公司還法院提供配套的司法輔助服務。2021年，通達海信息化建設、司法輔助服務分別實現營業收入4.03億元、4299.8萬元，分別佔當期主營業務收入的比例為89.45%、9.55%。
2021年6月，通達海申請創業板IPO獲受理，保薦機構是海通證券，審計機構為天健會計師事務所。經過三輪審核問詢和落實函後，該公司將於2022年7月1日進入上市委審議會議。
本次IPO通達海擬募資10億元，募資總額遠超該公司截至2021年末的資產總額，而募資計劃顯示其中47.57%，即約4.76億元用於土地購置費、建築工程費和工程建設其他費用。簡而言之，該公司募資10億元中近一半用於買地建樓。
【概述】
通達海作為一家自1995年開始長期專注於電子政務領域的軟件開發企業，經營多年卻僅有一項發明專利，名稱為“一種三層應用基礎平台系統”，申請日期為2012年。而招股書列出的同業可比上市公司截至2021年末的專利數量均值約為61項，發明專利均值約為35項。
與此同時，作為軟件開發為主營業務的企業，通達海存在對外採購運維服務、採購軟件、採購終端的情形，而上述採購內容與該公司的主要服務、產品均存在重合。2020年上半年以前，該公司智能終端核心軟件尚未研發完成，存在採購11台智能終端成品（含軟件、硬件）直接銷售給客户的情況，甚至存在部分銷售項目外購軟件銷售收入佔總收入的比例超過50%。對此，上市委在在三輪問詢函和落實函中多次就其核心價值、業務與技術能力、市場競爭力、創業板定位等提出疑問。
通達海本次IPO欲募資10億元，募資總額是該公司2021年末資產總額的1.6倍和2021年營業收入的2.22倍。其中，近半資金將用於土地購置費、建築工程費和工程建設其他費用。與此同時，截至2021年末，通達海賬上有近4億元的貨幣資金及理財性金融資產，卻仍要募資1.9億元用於補充流動資金，其募資合理性嚴重存疑。
一、外購軟件嵌入自身產品，核心技術成謎
軟件行業是技術密集型行業，其顯著特點是技術更新速度快、產品生命週期短。大量先進的軟件技術理論和方法，如系統軟件的更新換代、中間件技術、數據庫技術、新的開發平台等一經出現便得到廣泛推廣和應用，從而推動軟件行業的技術迭代。
通達海在招股書中表示，公司專注於法院綜合業務系統開發應用20多年，形成了深厚的行業技術沉澱和豐富的技術產品。目前，該公司已經形成異構平台及業務協同技術、數據深度挖掘技術、法律知識圖譜等一系列具有公司特徵的專有技術，並綜合運用大數據、移動互聯網項目管理等通用技術，與電子政務領域緊密結合，有着較強的技術水平。
然而，截至招股書籤署日，通達海目前所擁有的知識產權相關無形資產中，僅有唯一1項2012年申請的專利，是名為“一種三層應用基礎平台系統”的發明專利。該公司還有99項軟件著作權和30項軟件產品證書，其中，99項軟件著作權中有11項為該公司與下游客户共有的，88項為該公司自有，8項為2021年新增。
上述知識產權儲備狀態，不僅與軟件行業技術密集型的行業特點有所差異，也與該公司所描述的自身技術能力存在差距，更與該公司所列示的同業可比上市公司平均狀態存在較大差距。
招股書中所列示同業可比上市公司華宇軟件(300271.SZ)、久其軟件(002279.SZ)、榕基軟件(002474.SZ)、中科軟(603927.SH)、新致軟件(688590.SH)截至2021年末的發明專利數量均值為35項、專利數量均值為61項，其中2021年新增專利數量均值約為8.2個，2021年新增發明專利數量為7.6個。
對比軟件著作權數量，通達海一樣大幅落後同業可比上市公司。截至2021年，久其軟件、榕基軟件、新致軟件擁有1060項、575項、385軟件著作權，軟件著作權數量分別是通達海的10.7倍、5.8倍、3.8倍。2021年同業可比上市公司新增軟件著作權數量均值為99項，是通達海同期新增軟件著作權數量的12倍。
值得注意的是，上市委在問詢中發現，報告期內通達海存在對外採購運維服務、採購軟件開發產品、採購終端嵌入自身軟件產品銷售給下游客户的情形，而上述採購內容與該公司的主要服務、產品均存在重合。與此同時，該公司報告期甚至也存在直接採購智能終端成品銷售給下游客户的情形。
對此，上市委要求該公司説明是否依賴於軟件開發、智能終端、運維等各類產品服務的提供商開展上產經營以及該公司在服務、銷售中為客户提供的核心價值。
通達海在回覆中表示，採購的軟件產品開發與自身核心開發的軟件產品不是同一產品，只是根據客户需求集成部分供應商提供的軟件，採購的智能終端主要系對外銷售智能終端的硬件部分，核心軟件仍是公司自主開發，而採購的運維服務、司法輔助服務本身不屬於信息化建設核心環節，是公司基於成本對比後的商業化決策。同時，該公司表示採購金額佔相關合同的銷售金額的比例一般較小，供應商提供的產品和服務不屬於核心工序。
然而，在實際的項目運營中，該公司的行為卻立馬推翻了其上述解釋。問詢函顯示，2020年上半年以前，通達海在智能終端核心軟件尚未研發完成時，存在採購11台“智慧訴訟服務終端”智能終端成品並銷售給客户的情況，上述11台智能終端成品的硬件、軟件部分均系供應商提供。
與此同時，通達海所闡述的採購金額佔項目合同銷售金額的比例較低亦與其實際經營情況不符合。報告期內，該公司採購軟件產品開發金額前十的合同明細中，就存在採購金額佔合同銷售金額的比例超過40%甚至50%的情況存在。
問詢函顯示，報告期，通達海向武漢百智誠遠科技有限公司、上海道律信息技術有限公司分別採購了訴訟服務質效評估平台軟件開發、訴訟服務智能導訴系統等服務的採購金額（不含税）分別達157.52萬元、216.98萬元，佔整體銷售合同金額的比例分別為66.86%、44.78%。
對此，上市委在通達海三輪問詢函和落實函中多次就其核心價值、業務與技術能力、市場競爭力、是否符合創業板定位等諸多方面提出問詢。
二、募資近半用於買地建樓
雖然核心技術屢遭質疑，卻不影響通達海在本次IPO中申請擬募資10億元鉅款，並在募資使用計劃中將近半募資用於買地建樓。與此同時，該公司明明在賬上躺着近4個億的貨幣資金及理財為主的交易性金融資產，卻仍在募資計劃中申請1.9億元補充流動資金，其募資合理性亦存在較大質疑。
招股書顯示，報告期各期末，通達海的貨幣資金分別為1698.72萬元、8103.9萬元、9997萬元，交易性金融資產分別為1.49億元、2.46億元、2.93億元，合計分別為1.66億元、3.27億元、3.93億元。不難發現，該公司賬上現金流充裕，貨幣資金和理財性金融資產逐年增長，截至2021年末可快速變現的資金規模約4億元。
然而本次募資計劃中，該公司仍申請募資1.9億元用於補充流動資產，令人費解。更令人匪夷所思的是，逐一梳理該公司其他募資計劃中的項目投資，發現其募資10億元的明細支出主要為買地建樓。
招股書顯示，通達海募投項目“智能化司法辦案平台升級建設項目”的投資額為2.98億元，項目建設內容為在南京市鼓樓區新建辦公用房為智能化司法辦案平台的相關人員提供辦公場所，總建築面積為8400平方米，對應的土地購置為3119.21萬元、建築工程費為4452萬元、工程建設及其他費用為7815.62萬元，合計約為1.54億元。
該公司募投項目“智能化司法服務平台升級建設項目”的投資額為1.71億元，項目建設內容為在南京市鼓樓區新建辦公用房為智能化司法服務平台的相關人員提供辦公場所，總建築面積為4600平方米，對應的土地購置費為2463.58萬元、建築工程費2438萬元、工程建設及其他費用5540.07萬元，合計約為1.04億元。
該公司募投項目“研發中心建設項目”的投資額為2.54億元，項目建設內容為在南京市鼓樓區新建綜合樓一棟，總建築面積為2000平方米，對應的土地購置費為7417.22萬元、建築工程費1120萬元、工程建設及其他費用1.32億元，合計約為2.17億元。
上述三個募投項目的主體建設內容均為買地建樓，為相關人員提供辦公場所，其中土地購置費、建築工程費、工程建設及其他費用等買地建樓相關費用合計近4.76億元，除了賬上躺着鉅款也要補的1.9億元流動資金，該公司募資的10億元還花將近一半買地建樓，其募資合理性存在較大疑點。
【參考資料】
通達海招股書、問詢函、上市保薦書、法律意見書等.深交所官網
（全文3392字）