6月12日，資本邦獲悉，ST宏盛(600817.SH)收上交所下發的《關於對鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司重大資產重組草案信息披露的問詢函》。具體內容如下：
一、關於出售資產交易方案
1.前期公司披露重組預案擬發行股份購買宇通重工100%股權，目前該項交易尚待履行上市公司股東大會審議和證監會核准等程序。同時公司現有的汽車內飾業務規模較小，根據截至2019年12月31日備考財務數據，出售後公司總資產1.38億。要求公司補充披露：(1)本次出售與前次資產購買是否為一攬子交易、本次出售資產的實施計劃及時間安排;(2)若本次資產出售實施時間先於發行股份購買資產，是否可能導致上市公司在本次資產出售後，主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，是否符合重大資產重組的相關條件。要求財務顧問發表意見。
2.草案披露，重大資產出售後上市公司將剝離原有的房屋租賃業務，只保留汽車內飾業務。根據草案披露，投資性房地產目前有5%左右收益率，資產負債率相對較低，要求補充披露此次置出該資產的必要性及合理性。
3.草案披露，重大資產出售採用資產基礎法和收益法作為評估方法，其中資產基礎法評估結果1.14億元，佔資產總額的78.94%。評估增值率為0。收益法評估結果0.81億元，增值率-28.53%。本次交易選取資產基礎法評估結果作為最終結果。要求公司補充披露：(1)收益法和資產基礎法評估結果差異較大的原因及合理性;(2)結合標的公司持有投資性房地產採用公允價值模式計量的情況，説明未選取市場法進行評估，而採用資產基礎法進行評估的原因及合理性;(3)結合投資性房地產所在地交易市場、同類或類似房地產的市場價格，説明評估增值率為零的原因，並以市場法(可比交易等)對評估結果進行驗證，充分説明投資性房地產評估合理性。要求財務顧問發表意見。
4.草案披露，重大資產出售交易對方易搜物資全部以現金方式收購標的資產70%股權，價格為7,974.75萬元。但草案並未披露交易對方此次收購的資金來源。易搜物資截止至2019年12月31日的總資產為97.51萬元，利潤為0萬元。要求公司：(1)結合交易對方的總資產、利潤和自有資金情況等，補充披露此次交易的資金來源;(2)若交易對方擬以借款方式籌集，要求披露具體借款金額、借款對象、借款對象是否為關聯方、借款利率及相關條約，並説明可行性及進展;(3)結合交易對方的資金情況和支付能力，補充披露可能存在的交易違約風險及後續處置方案。要求財務顧問發表意見。
二、關於發行股份購買資產交易方案
5.草案披露，業績承諾人承諾標的公司2020年、2021年、2022年扣非淨利潤金額分別不低於1.77億元、2億元、2.24億元。此外，標的資產2017年至2019年分別實現淨利潤2.11億、1.00億、3.08億。由於歷史業績波動較大，且承諾業績與往期業績差異較大。要求補充披露：(1)未來業績的評估過程、主要參數選擇等;(2)結合此次交易的估值水平以及歷史業績、現有產能及利用率、分產品線的銷售情況等，分析説明承諾業績的合理性，並進行重大風險提示。要求財務顧問發表意見。
頭圖來源：123RF
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