董事會成員互提罷免順利辦“宮鬥“始末

原定於6月12日召開的股東大會，順利辦（000606.SZ）董事會將上演重大的人事變動，大股東連良桂之子連傑將對二股東彭聰的董事長職位發起最後的“罷免之戰”。

不過，這場對決面臨延期。順利辦6月10日晚公告稱，6月10日下午公司收到青海省西寧市城西區人民法院《民事裁定書》，裁定暫緩實施於5月27日形成的順利辦第八屆董事會2020年第二次臨時會議決議。本次股東大會將無法如期召開，會議召開日延期至6月18日。

順利辦5月27日舉行的上述臨時會議中，在連良桂等多名股東提案下，董事會免去了董事長彭聰和董秘黃海勇的有關職務。

從公告內容來看，順利辦大股東連良桂提請免去彭聰職務的原因為其“在擔任公司董事、董事長暨總裁期間，個人涉嫌經濟犯罪，案件已被公關機關受理。”

對此，彭聰在微信上簡短地反問連良桂——“你信嗎？”

彭聰於6月9日回應經濟觀察報記者稱，“截至今日，本人沒有收到來自公安機關的任何立案調查通知或配合調查通知。公告中所謂的‘個人涉嫌經濟犯罪，案件已被公安機關受理’是惡意誣告陷害。”

此外，彭聰還表示，部分董事於5月6日、5月26日採用突襲方式召開臨時董事會會議，作出更換董事長、總裁等董事會決議，違反了公司章程和公司規章制度規定的條件和程序。公司團隊已向青海省西寧市城西區人民法院提起訴訟，請求撤銷上述董事會會議的相關提議。

6月1日，彭聰及其一致行動人提交在臨時股東大會中增加《關於提請免去連傑公司董事職務的議案》等12項議案的提議。6月3日順利辦公告顯示，董事會對該提議未予同意，其中提到“彭聰及其一致行動人的提案將實際構成對上市公司的收購，彭聰應當按照法律規定履行收購上市公司的法定義務”、“提議人的臨時提案具有前提條件，容易誤導廣大中小投資者”等四條理由。

股權更迭過往

順利辦的前身為青海明膠。1996年，青海明膠在深交所上市，為國內“三膠”行業首家上市公司。公司的主要業務為明膠、硬膠囊、膠原蛋白腸衣的生產和銷售。

明膠是一種醫藥輔料和食品添加劑，硬膠囊產品是膠囊劑藥品的重要輔料，膠原蛋白腸衣屬於食品包材，是一種可食用的人造腸衣。

2003年12月29日，青海明膠第一大股東青海企業技術創新投資管理有限責任公司（以下簡稱“青海創新”）與天津泰達科技風險投資股份有限公司（以下簡稱“泰達科技”）、天津泰達投資控股有限公司（以下簡稱“泰達控股”）、北京國際信託投資有限公司（以下簡稱“北京國投”，北京信託前身）簽訂《股權轉讓協議》，以協議方式向泰達科技、泰達控股、北京國投出讓青海創新所持公司法人股53742萬股，佔總股本的35.43%的股份，轉讓價格2.024元/股，總金額1.09億元。

2005年11月，青海明膠完成上述股權轉讓事項。轉讓完成後，泰達科技持有公司3705.48萬股股份，佔公司總股本的24.43%，為公司第一大股東。

2016年之前，泰達科技一直位居青海明膠第一大股東，但持有上市公司股份比例逐漸下降。青海明膠2015年年報顯示，泰達科技的持股比例為12.59%。在這份年報中，連良桂第一次出現在前十大股東名單中，且與泰達科技為一致行動人關係，持股比例不足1%。

公開資料顯示，連良桂於2015年4月被選舉為青海明膠董事長。此後的7-9月間，連良桂及其控制的天津濱海浙商投資集團有限公司（以下簡稱“濱海浙商”）不斷增持公司股份。彼時，濱海浙商為青海明膠第一大股東泰達科技的股東（持股16.13%），連良桂在泰達科技擔任董事一職。

隨着連良桂增持青海明膠的計劃不斷推進，彭聰也隨着資產重組計劃的披露而出現。2015年12月，青海明膠發佈公告稱，公司擬以發行股份的方式收購彭聰、百達永信等3名交易對方合計持有的神州易橋（北京）財税科技有限公司（以下簡稱“神州易橋”）100%股權，發行價格為6.81元/股，交易作價10億元。同時，公司擬向連良桂和智尚田發行股份募集10億元配套資金。

資料顯示，神州易橋系由北京景元泰富投資顧問有限公司、江蘇易橋、彭聰等3位股東於2009年11月3日出資設立。經過多輪股權變更，截至被青海明膠收購前，彭聰直接持有神州易橋53.21%的股權，且通過百達永信控制神州易橋31.17%的股權。

上述重組事項於2016年上半年完成，連良桂、泰達科技分別持有上市公司16.78%、7.76%的股份。由於連良桂和天津泰達科技達為一致行動關係，上市公司控股股東未發生變更。彭聰則與其一致行動人百達永信合計持有上市公司16.18%的股權。

隨後，青海明膠簡稱改為“神州易橋”，時任上市公司董事長的連良桂於2016年12月交出“帥印”，神州易橋創始人、原實控人彭聰走馬上任。2017年，神州易橋剝離原有明膠、硬膠囊、膠原蛋白腸衣等業務，專注於發展企業互聯網服務業務。2018年7月，公司證券簡稱由“神州易橋”變更為“順利辦”。

互提罷免

交出董事長“帥印”的連良桂基本不參與上市公司經營。“近年來，一直都是彭聰和他的團隊負責公司的運營。”順利辦一位高管對經濟觀察報記者表示。

此次擬執掌順利辦的連傑系連良桂之子。資料顯示，連傑出生於1989年8月，並於2017年01月出任順利辦董事職位。截至今年一季度末，連傑未持有上市公司股份。

5月24日，順利辦收到股東連良桂、廣西泰達新原股權投資有限公司、泰達科技《關於提請立即召開順利辦臨時董事會的函》及其附件《關於提請免去彭聰先生公司董事長職務的議案》、《關於提請解聘彭聰先生公司總裁職務暨免去其擔任相關子公司執行董事、總經理的議案》、《關於提請免去彭聰先生公司發展戰略委員會主任委員、提名委員會委員及薪酬與考核委員會委員職務的議案》3項議案。

5月27日，順利辦發佈了《第八屆董事會2020年第二次臨時會議決議公告》，披露了連傑、趙俠、張青、王愛儉、關旭星5位董事會成員於2020年5月27日上午以通訊方式召開了第八屆董事會2020年第二次臨時會議，並審議通過了上述3項議案以及《關於推舉連傑先生暫時代為履行董事長職責的議案》等其餘4項議案。

公告顯示，連良桂提請免去彭聰諸多職務的原因為：其“在擔任公司董事、董事長暨總裁期間，個人涉嫌經濟犯罪，案件已被公關機關受理”。

對此，彭聰於6月9日回應經濟觀察報記者稱，“截至今日，本人沒有收到來自公安機關的任何立案調查通知或配合調查通知。公告中所謂的‘個人涉嫌經濟犯罪，案件已被公安機關受理’是惡意誣告陷害’。”截至目前，主張對其罷免的董事會成員仍未提供任何關於其個人涉嫌經濟犯罪且案件已經被公安機關受理的資料。

彭聰認為，“這次事件背後是部分股東出於自身的利益，希望通過操縱董事會，從上市公司獲得更多的利益。”

彭聰和黃海勇兩位順利辦董事會成員未參加上述董事會。順利辦上述高管告訴經濟觀察報記者，“公司董事連傑、趙俠、獨董王愛儉、張青在5月26日半夜（22時左右）發送郵件建議在次日9點半召開臨時董事會，要求審議罷免彭聰總裁、董事長等職務的議案。彭聰遂回覆郵件，告訴其罷免理由違法、董事會程序違法，要求取消。在董事會未正式發出會議通知，且董事長彭聰、董事兼董秘黃海勇及證券事務代表寇永倉強烈反對的情況下，5月27日早上一個臨時組建微信羣，在未連接彭聰、黃海勇的情況下，以微信羣組語音通話形式召開該次臨時董事會，會後聲稱7項議案全部通過，隨後自行發佈公告。”

公告顯示，順利辦獨立董事關旭星就上述7項議案投了反對票，其反對理由為：“質疑合規性”。

今年4月，順利辦董事會就出現過反對票。4月11日順利辦的公告顯示，董事長彭聰及其控制的關聯方擬將其增持計劃期限延長6個月至今年10月。雖然提議獲得董事會通過，但遭到董事趙俠和時任獨立董事張萱的反對。反對理由是延期增持不利於公司發展和保護中小投資者利益。

上述順利辦高管稱，早在5月6日，連傑等董事會成員就免除彭聰董事長、總裁職務的事項進行了討論。五一假期剛過的第一個工作日（5月6日）早上9點23分，順利辦投資發展部以郵件通知，要求於當日9點30分召開臨時董事會，審議罷免《關於提請免去彭聰先生公司董事長職務的議案》、《關於提請解聘彭聰先生公司總裁職務的議案》、《關於提請免去彭聰先生公司發展戰略委員會主任委員、提名委員會委員及薪酬與考核委員會委員職務的議案》、《關於由黃海勇先生暫時代為履行董事長暨總裁職責的議案》。9點30分，該次會議以微信羣語音通話形式召開，會議由董事連傑、趙俠、王愛儉、張萱共同推舉連傑召集並主持，經過20餘分鐘，該次臨時董事會作出罷免彭聰董事長、總裁等職務的決議。

對於連傑等董事會成員的操作，彭聰也採取應對措施。6月1日，順利辦董事會收到彭聰及其一致行動人百達永信投資有限公司提交的《關於提請增加順利辦2020年第二次臨時股東大會臨時提案的函》，提議在即將召開的臨時股東大會中增加《關於提請免去連傑公司董事職務的議案》等12項議案。

不過，彭聰提議增加的12項議案，因董事連傑、趙俠、獨立董事王愛儉、張青投了反對票，未獲董事會通過。在陳述的四條理由中提到，彭聰及其一致行動人的提案將實際構成對上市公司的收購，彭聰應當按照法律規定履行收購上市公司的法定義務。彭聰在作出股份增持的承諾後又延長增持公司股份計劃，在股份增持未有任何進展的情況下，企圖通過提前改組公司董事會以獲得公司的控制權，意圖規避《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）關於公司收購的相關披露公告義務，該行為將嚴重損害中小投資者的權益，不利於上市公司的公司治理。此外，彭聰將被認定為收購人，但其目前涉嫌經濟犯罪已被公安機關受理，因此不具備收購上市公司資格，董事會應當拒絕接受被實際控制人支配的股東向董事會提交的臨時提案。

違法違規爭議

“部分董事於5月6日、5月26日兩次違反公司章程和公司規章制度採用突襲方式召開臨時董事會會議，並違反公司章程和公司規章制度規定的條件和程序作出更換董事長、總裁等董事會決議。對於上述違法違規的行為，本人已經提起法律程序，以維護中小股東的權益。”彭聰表示。這也是彭聰對連傑、趙俠、王愛儉、張青提出罷免的主要理由。

連傑、趙俠、王愛儉、張青違反了哪幾條公司章程和公司規章制度？上述順利辦高管對經濟觀察報記者表示，“根據公司法及順利辦公司章程，董事長負責召集和主持董事會會議，只有在董事長不能履行職務或者不履行職務的，方可由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。5月27日召開的臨時董事會審議的7項議案中部分議案雖涉及董事長，但我國法律及順利辦公司章程均未禁止董事長在此情況下履行會議召集、主持職責，即順利辦董事長彭聰先生不存在不能履行職務的情況。而此次會議卻由董事連傑先生召集、召開並主持。”

該人士認為，罷免彭聰理由違反公司法規定。其表示，“公司法第146條規定：‘有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：……（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年’。故只有經過人民法院生效判決確認構成法定犯罪且被處以刑罰的人，方不具備擔任董事的資格，在彭聰沒有被定罪判刑的情況下，其仍具有擔任公司董事、董事長、總裁等職務的法定資格。該次會議不僅沒有向董事提供公安立案證明，況且即使提供了立案文件，依據刑法規定，未經人民法院依法判決，任何公民不得做有罪推定。因此，該次會議審議的議案與前引公司法規定相牴觸。”

對於彭聰於6月1日提交的12項臨時提案。順利辦有獨立董事認為，“臨時提案人的提議系針對參加免除其董事長、總裁的董事會會議的董事的惡意行為，系針對公司正常履職的監事的惡意攻擊，且意圖通過改選董事會實現對公司的實際控制。”

但上述順利辦高管認為，“對股東提出的股東大會提案內容進行實質性審查且拒絕將提案提交股東大會審議，超越了董事會權限，非法剝奪了股東權利。公司法第102條第二款：單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。”

不過，順利辦6月4日的公告顯示，北京德恆（天津）律師事務所出具法律意見認為，順利辦董事會將股東臨時提案不予提交2020年第二次臨時股東大會審議的依據及相關決定符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定。

記者就上述項目數次致電順利辦證券事務部，電話未獲接聽。

順利辦“宮鬥”大戲愈演愈烈，紛爭如何演繹，還待觀察延期後的股東大會。