離職大半年後 *ST圍海原董事長拿一紙從未披露的協議上門索要2億

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離職大半年後，上市公司原董事長拿一紙從未披露的協議上門索要2億元．．．．．．

來源：上海證券報

邵好 

如果有人突然拿着從未出現過的協議，訴諸仲裁，要求一家上市公司支付2.3億元，身為股東的你會怎麼想？

“別搞笑了，來詐騙的吧。”

可要是來要錢的是上市公司原董事長呢？

*ST圍海（維權）8月19日午間發佈公告，就披露這麼一件聽起來匪夷所思的事情。

公司稱，近日收到上海仲裁委員會送達的（2020）滬仲案字第 1827 號《仲裁通知書》及《仲裁申請書》等文件。

文件顯示，2017年，仲成榮、湯雷與上市公司簽訂《浙江省圍海建設集團股份有限公司與仲成榮、湯雷關於上海千年城市規劃工程設計股份有限公司之股份轉讓協議書》（下稱“協議書”，上海千年城市規劃工程設計股份有限公司簡稱“千年設計”）。

仲成榮、湯雷認為，千年設計2017年至2019年完成約定的業績，且二人已辭去千年設計董監高職務。在此條件下，*ST圍海應按照約定支付股權轉讓價款。目前，*ST圍海並未支付。

基於此，仲成榮、湯雷申請仲裁，要求*ST圍海分別向二人支付2.22億元、859.11萬元的股權轉讓款，以及相關費用。

可是，*ST圍海自查發現，公司未在內部檔案中找到關於該協議書的任何記載，包括協議原件及複印件、公司經營會議記錄、董事會會議記錄及審批、股東大會會議及審批。

公司內部檔案中也不存在該協議書的合同評審記錄以及合同用印流程記錄。

公司重大資產重組收購千年設計的一系列公告中亦從未披露過存在上述協議。

更有意思的是，來要錢的仲成榮不是外人，正是曾在2019年8月16日至12月20日任職上市公司的董事長，不過他也沒有披露過上述協議。

基於此，*ST圍海表示，公司將對相關情況予以進一步調查，並採取一切必要措施維護上市公司利益。

一方有協議，另一方説沒有，其中必有人説了謊。不過，有一點可以明確的是，該案中涉及的千年設計，的確是*ST圍海當初花了重金收購的資產。

2018年5月，*ST圍海以發行股份及支付現金的方式，作價逾14億元，收購千年投資、仲成榮等持有的千年設計89.45975%股權。

按照當時約定，千年設計2017年至2019年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於9600萬元、12600萬元、16000萬元。

2017年、2018年，千年設計均完成業績承諾。可到了2019年，上市公司發現，千年設計在對賭期內應收賬款的增速顯著高於營業收入，且賬期較長，經營活動產生的現金流持續下滑，自由現金流出現顯著下滑，與收購預估現金流存在巨大差異。

為此，*ST圍海在2019年年報中，計提了千年設計的商譽減值準備70080.50萬元，加劇了當年的虧損。

今年，千年設計臨時股東大會，更是被千年設計監事會以“為避免會議召開時存在爭議從而導致現場失控”等理由提出延期召開。

7月25日，千年設計監事會自己召開了股東大會，但*ST圍海對之不予認可，並在8月3日自己召開了股東大會。

交易確實存在，上市公司內部檔案中卻不見協議書等文件，究竟當初合同是怎麼籤的？千年設計為何過了業績承諾期就失控？背後還有哪些隱藏條款？更多謎團有待揭開。

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責任編輯：陳志傑