近日，山西紫林醋業股份有限公司（下稱“紫林醋業”）發佈了招股書，欲再次衝擊A股。早在2016年，公司就遞交過IPO申請，但又在2017年撤回，外界猜測公司是因財務數據前後矛盾才撤回申請。
根據最新披露的招股書，紫林醋業依舊有很多財務數據異於同行，如毛利率低於同行、畸低的銷售費用和運輸費用等。相比異常的財務數據，紫林醋業更大的難題是怎樣從作坊式的家族管理過渡到現代公司治理，從而順應上市公司發展的大趨勢。
運輸費畸低
招股書顯示，紫林醋業是一家食醋生產企業，其食醋產量規模僅低於已上市的恆順醋業，排名第二。儘管排名差一位，但紫林醋業的營收和淨利潤僅為恆順醋業的三分之一左右。
此外，紫林醋業的毛利率也低於同行水平。2017-2019年，公司主營業務毛利率分別為39.30%、40.16%和42.56%，而恆順醋業食醋產品的毛利率分別為42.01%、44.03%和46.55%，高出紫林醋業3-4個百分點；另一家公司千禾味業食醋產品的毛利率分別為50.97%、 52.36%和47.07%，高出紫林醋業5-10個百分點。
紫林醋業解釋稱，受產品銷售價格及銷售區域不同、生產所用原材料及配方不同、生產工藝不同等因素的影響，公司食醋毛利率低於同行業可比上市公司。
不僅是毛利率，紫林醋業的銷售費用率也低於同行。2017-2019年，公司的銷售費用率分別為 10.77%、9.89%和10.85% ，可比同行上市公司的銷售費用率均值分別為14.00%、14.50%和15.94%。
從財務的角度分析，銷售費用率低是一個積極的信號，它意味着公司成本管理能力較強，也説明公司產品無須過多營銷就能增收，但紫林醋業的運輸費佔營收比例顯著偏低。
2017-2019年，紫林醋業的運輸費分別為872.95萬元、959.6萬元和1150.72萬元，分別佔當期營收的1.92%、1.89%和2.1%，佔比約在2%左右；同樣以經銷模式為主的恆順醋業（經銷收入佔比約9成），2017-2019年運輸費佔營業收入的比例分別為4.15%、4.55%和4.48%，是紫林醋業的兩倍左右。
招股書顯示，導致紫林醋業運輸費較低的原因是部分經銷商自擔運費。那為何部分運費經銷商自擔，部分運費由公司承擔，難道僅是合同約定？公司運輸費是否有經銷商幫助代付？這些都有待進一步披露。
在2017年的反饋意見中，監管部門要求紫林醋業披露公司與經銷商之間的權利義務關係和管理政策，包括但不限於與發行人是代銷還是買斷關係、運輸、廣告宣傳等費用的承擔等；並要求披露經銷商是否幫助發行人代墊或承擔費用，如有相關費用如何結算、確認和計量，相關行為是否具有商業邏輯。
作坊式家族管理有暗疾
招股書顯示，紫林醋業的實控人是羅建純、劉志紅夫婦，二人合計直接持有公司71.161%的股份，如公司能成功上市，A股又將多一家夫妻店。
事實上，紫林醋業從管理層到員工都有家族企業的身影。如：公司董事王保發是實控人羅建純妹夫，供應部部長羅國樑是實控人夫婦之子，員工康德來、武玉娃（已離職）是羅建純的兩位姐夫，員工王雲發是副總經理王志剛的父親，員工劉志力是劉志紅之兄、員工王三鐵是劉志紅姐夫……
更有意思的是，公司副總經理王志剛的哥哥—王志強還持有清徐縣新康老陳醋有限公司60%的股份，新康老陳醋的主營業務是老陳醋的生產銷售，與紫林醋業業務上有競合。
從員工到關聯方，到處都有實控人夫婦及公司高管親屬的身影，這會令投資者認為是醋作坊的管理模式。招股書還顯示，公司實控人之一羅建純同時擔任董事長和總經理，説明公司所有權和經營權還未分離。上述事實都表明公司雖然具有法人的外殼，卻還沒有參透法人治理的精髓，從監事會構成也可佐證。
招股書顯示，公司監事會共有監事三名，分別為樊曉知、武耀文、常勝利，其中樊曉知任監事會主席。但有意思的是，這位主席還兼任着質管部部長。按照公司治理框架，質管部部長是總經理的下屬，而總經理羅建純又是公司董事長、實控人之一。試問，如果實控人、董事長、總經理羅建純侵害公司利益，身為羅下屬的樊曉知該如何履行監事職責？
在當前A股上市公司中，部分公司的監事會主席還兼任着中層管理人員，這些公司存在的問題是：只是規避了《公司法》規定的“高管不得兼任監事”條文，卻與法律規定的監事會獨立監督董事高管的職責有衝突。
當下法人治理較好的公司，如萬科A，公司的非職工監事都不兼任高管的下屬，要麼只擔任監事，要麼兼任公司顧問等“虛職”。再如擬IPO企業中的錦波生物，公司非職工監事都專門履行監事職責，為法人治理打下良好基礎。
值得一提的是，紫林醋業在由醋作坊轉變為有限公司的過程中，存在着“原罪”或者説是暗疾：公司實控人羅建純以山西省清徐金元老陳醋廠淨資產出資未經評估，另一實控人劉志紅以貨幣出資，直接證據缺失，存在出資瑕疵。資料顯示，這些出資瑕疵後期已通過現金補足。（文/新浪財經上市公司研究院 鍾文）
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責任編輯：公司觀察