事件起源於12月4日，沃森生物公告稱，將11.41億元轉讓所持有的子公司上海澤潤，沃森生物在股權交易後，持股比例從60%以上下降到28.5%，控股地位從絕對控股淪為第二大股東。而淄博韻澤股權超越沃森生物成為第一大股東，無錫新沃也在大幅增持。
上海澤潤持股比例在5%以上的股東的股權變動
公司轉讓了股權，出售價格還特別低，我們查看了上海澤潤的審計報告，計算出沃森生物按照5.8倍市淨率的價格轉讓子公司，這個估值遠低於主要疫苗上市公司智飛生物（30倍市淨率），萬泰生物（33倍市淨率）。不僅如此，公司還放棄了優先購買權。
關於公司低價出售子公司存在不可能三角
1子公司是優質資產
2沃森生物財務穩健
3維護公司利益的管理層
這三者最多隻有兩者能同時成立。一個盡職盡責的管理層，出於公司利益最大化的考慮，不可能在無第三方逼迫的情況下自願低價出售優質資產，除非缺錢，然而公司中報表面公司財務穩健，則有可能存在財務欺詐/近期出現財務危機；若果並非缺錢而出售子公司，還有可能是因為子公司不是優質資產，存在某些應透露而未透露的利空消息，又或是管理層對子公司未來看淡；若果母公司財務穩健且子公司是優質資產，則管理層存在問題，可能是受第三方逼迫/存在利益輸送。
上面三種情況我們作出反向推論：
1子公司是劣質資產
2沃森生物缺錢
3管理層存出賣了公司利益
1如果子公司是劣質資產，那接盤一家尚未盈利的劣質資產的“接盤方”看上去有點蠢，不過我們發現，“接盤方”淄博韻澤，永修觀由背後都有泰格醫藥，泰格醫藥的背後又是高瓴資本。另外，高瓴資本也是上海澤潤的股東。高瓴資本不僅不處理掉劣質資產還對其變相增持，不符合其作為一家優秀的私募股權基金的作風。因此，子公司是劣質資產這種可能性不大。不排除這次股權交易是高瓴資本進行資產重組計劃一部分的可能性。
2那沃森生物缺錢嗎？截至到2020年三季度，沃森生物現金資產達到20億，僅貨幣資金已經足夠償還所有流動負債，不存在公司迫於資金壓力低價出售子公司的可能性。淄博韻澤、永修觀由以約11.4億元收購公司所持上海澤潤32.6%的股份，但僅以增資的方式向上海澤潤注資1.1億元。存量股份轉讓為主的方式無助於上海澤潤獲取發展所需資金。本次轉讓看上去與公司所稱的持續投入的資金壓力也不太相關。
不存在資金壓力卻低價出售優質資產，很可能是管理層存出賣了公司利益，而這種行為的背後往往存在利益輸送。公眾號“市值風雲”認為沃森生物此次轉讓上海澤潤股權預計將產生相當淨利潤，存在管理層為完成股票期權激勵計劃的業績考核指標而出售上海澤潤股權的可能性。但從另一個角度看，即使為了股權激勵而出售優質資產，但為何又放棄子公司股票認購權？看來管理層並非為了股權激勵那麼簡單。
我們認為，這其中背後原因要比公眾號“市值風雲”的説的股權激勵的複雜。沃森生物管理層背後可能與交易關聯方存在更為複雜利益輸送，可能與其競爭對手泰格醫藥達成了抽屜協議，存在管理層收受對方商業賄賂，出賣公司技術成果的可能性；也有可能是高瓴資本達成某種協議，協助高瓴資本對泰格醫藥的資產重組（高瓴資本對上海潤澤和泰格醫藥均有持股）。另外，我們還注意到證監局問詢函中提到多家以“沃興”和“金晟”命名的公司（下面分別簡稱沃興系和金晟系）參與到此次交易，“金晟系”將其持有的上海澤潤股權轉讓給“沃興系”，而這些“沃興系”由某位沃森生物原獨立董事控股，而“金晟系”由公司管理層成員控股。可能“金晟系”是這次利益輸送的中轉方。
12月7日，沃森生物已觸及跌停，並放出巨量，資金出逃跡象非常明顯。緊接着的12月8日，公司股價雖有所修復，但相較於今年以來的日成交量，仍然十分可觀，不排除仍有資金持續賣出。總之，對於此類存在內控缺陷，管理層道德操守堪憂的企業，投資者還是要擦亮眼睛的。
越聲理財投研部
2020年12月8日
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