編者按：本文轉自微信公眾號老虎ESOP股權激勵（ID:TigerESOP），創業邦經授權轉載。
2022年1月5日，中國證監會正式發佈了《上市公司獨立董事規則》。
最近一年，關於A股獨立董事制度的討論頗多，討論焦點當屬康美財務造假事件中的董秘處罰案。
2018年康美藥業東窗事發，財務造假規模達300億元。2021年11月，關於康美藥業的追責審判塵埃落定。康美藥業需向5.2萬名投資者賠償24.59億元，原董事長馬興田獲刑12年並承擔100%連帶賠償責任，其他責任高管乃至負責審計的會計師事務所也要承擔連帶責任。
值得注意的是，與造假案相關的5名獨立董事最多將承擔1.23億元-2.46億元的連帶賠償責任。
據老虎ESOP查詢，康美獨董的2018年年薪在7萬元至10萬元之間。10萬元的薪酬能帶來上億元的連帶責任，拿錢少、責任大的獨董瞬間成了“高危職業”。
康美案件判決之後的當月內，A股共有39家上市公司發佈獨董辭職公告，辭職獨董人數達到了43個，大部分人的辭職原因為“個人原因”。其中開山股份獨董史習民辭職導致了股價大跌，甚至還引發了開山股份相關方的公開譴責。
康美案也成了中國獨董制度變革的契機，證監會在今年初正式發佈了《上市公司獨立董事規則》。作為現代公司治理的一部分，中國獨董制度已經迎來變革的分水嶺。
獨董制度的內核是“保護中小股東利益”獨立董事制度源自國外，最早在20世紀末出現在中國政策法規中。該制度的用意是在董事會中設立與大股東、管理層沒有利害關係的外部董事，形成權利制衡與監督，制約董事會內部權利過於集中的情形。
1997年，證監會發布的《上市公司章程指引》中最先提到了獨董制度，規定“公司根據需要，可以設立獨立董事”。
2001年我國正式建立上市公司獨立董事制度，當年發佈的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》明確要求上市公司需建立獨立董事制度，要求獨立董事人數應達到董事會總人數的三分之一，且至少包括1名會計專業人士。
2004年證監會再次發佈規定完善獨董制度，強調獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關係的單位或個人的影響。
獨立董事這一職位主要為保障中小股東的利益。
在上市公司的治理結構中，大股東往往能夠提名、選舉出維護自身利益的董事。但廣大中小股東們往往沒有提名董事人選的機會，獨立董事的存在補齊了中小股東們在董事會的影響力短板。而且相關政策法規也明確提到上市公司獨立董事要關注中小股東的合法權益。
不可否認，獨立董事制度確實在上市公司治理中形成了有效的外部干預機制。但多年來關於獨董未盡責履職的質疑聲也長期存在，甚至有觀點認為部分獨董常常“閉眼簽字”。
據德勤發佈的《2018中國上市公司獨立董事調研報告》顯示，當年A股上市公司獨董投出反對票的情況較為少見，其中無反對意見的獨立董事佔比為42.5%，提出1-2次反對意見的獨董佔比47.5%。
獨董“低薪”問題被關注當然獨董盡職問題也與激勵機制相關。
目前我國上市公司對獨立董事的激勵力度普遍較低，與其承擔的責任相比，收益水平顯然拖了後腿。
據老虎ESOP整理，目前A股公司高管薪酬普遍達幾十萬元，百萬年薪也常出現。但獨立董事中超7成年薪在10萬元以下，年薪在5-10萬元的比例為41.77%。甚至部分上市公司獨立董事薪酬不足千元，例如ST貴人獨董王商利年薪僅500元。
以康美藥業為例，其在2018年財務造假事件爆發時，大部分獨董年薪僅為7萬元。相比之下其他高管們的薪酬大部分在40萬元以上。
低競爭力的薪酬收入很難吸引獨立董事將更多的時間用在上市公司履職上。據德勤數據顯示，2018年大部分上市公司獨立董事每年的辦公時間僅為10天到30天。
對於運作複雜的上市公司來説，不到1個月的履職時間是否足夠撐得起履職重任，可能要打上一個問號。
在履職時間緊促的同時，有近三分之一獨董身兼多家上市公司的獨董，約十分之一的獨董身兼3家及以上上市公司的獨董。相對於獨董履職的難度與責任，身兼數職給盡職履職帶來的挑戰不言而喻。
在薪酬問題之外，很多上市公司獨董的提名權問題也屢被提及。
據21世紀經紀報道，由於單個的小股東很難做到持股1%以上，而我國的資本市場環境多以散户為主，難以合力發揮作用，大多數上市公司獨立董事是由控股股東或職業經理人團隊提名。
在此情況下，很多獨董在董事會上的投票很難不受到大股東影響。
《上市公司獨立董事規則》築強獨董履職根基2022年1月5日，《上市公司獨立董事規則》正式發佈。在促進獨董敬業履職方面進一步明確了權責邊界。
總體來看，獨董規則主要出現了3個方面的修訂內容。
第一，對原有內容進行了統一編排改寫，規則的使用性被增強。在原先《獨董指導意見》的基礎上，增加了《股東權益保護規定》中關於獨立董事的相關規定。
第二，修改了原先規則之間不一致的內容。在此之前，《獨立董事指導意見》《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》《上市公司章程指引》等規章制度中均有關於獨立董事的政策規定，此次修訂保證了各法規之間的一致性。
例如《獨董指導意見》和《股東權益保護規定》規定了獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職。此次獨董規則將相關條款統一為“獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經法定程序解除其職務”。
另外此前多項規則中，關於“聘用、解聘會計師事務所等事項是否需經獨立董事同意”的規則未統一明確，此次規則修改統一變更為了“重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論”。
第三，吸納了散落別處的規則內容。
綜合來看，此次獨董規則修改讓各項細節條款更為規範化、專業化。而且關於獨董規則的更全面修改也已在日程之上。據公開信息顯示，證監會已組織專門力量對獨立董事制度進行系統性研究，後續將在對《獨董規則》進行全面修訂時，對更多相關意見給予充分考慮。
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