科力遠增資鼎盛新材 控股子公司與標的兩方均持續虧損

來源:中國經濟網

上交所昨日對科力遠(600478.SH)下發關於公司對外投資相關事項的問詢函。

6月25日,科力遠披露公告稱,公司控股子公司科力遠混合動力技術有限公司(以下簡稱CHS公司)擬以其持有的混合動力系統相關技術所有權出資11.2億元對江西鼎盛新材料科技有限公司(以下簡稱“鼎盛新材”)增資,獲得其30%的股權。同日,科力遠還公告稱,與宜春經濟技術開發區(以下簡稱宜春經開區)、宜豐縣政府簽訂投資項目合同書,合計投資金額不低於40億元。

上交所在問詢函中指出,公告顯示,CHS公司由公司和吉利集團於2014年11月共同出資設立,主營車載能源管理整體解決方案。設立以來,公司持續對CHS公司進行投入,但CHS公司整體經營狀況不佳,除2017年小幅盈利外持續虧損;2019年至2021年,CHS公司分別實現淨利潤-2.4億元、-1.8億元和-2.3億元。

上交所要求科力遠結合行業發展趨勢、CHS公司自身經營情況及主要財務數據,説明其持續虧損的原因,是否與同行業可比公司存在明顯差異;上交所要求科力遠補充披露自CHS公司成立以來對其投入情況及相關資金的具體流向,形成的資產、目前狀態及減值情況等,並結合問題説明相關投入的合理性及必要性,是否存在資金實際流向控股股東、實際控制人或其他關聯方的情形;上交所同時要求科力遠結合業務發展規劃,説明出售CHS相關技術所有權後,CHS公司剩餘資產及業務情況,是否對CHS公司及上市公司後續經營構成重大不利影響,並相應提示風險。

上交所問詢函指出,公告顯示,標的公司鼎盛新材從事微晶玻璃板材業務,持續虧損,目前正在轉型鋰電原料業務。本次交易對鼎盛新材採用收益法進行評估,評估增值率為120.77%。同時,公司擬在宜豐縣佈局3萬噸電池級碳酸鋰材料項目和6萬噸高功率磷酸鐵鋰正極材料項目,合計總投資額不低於25億元,同時宜豐縣政府將協助公司對前述用於出資的4個地下開採礦山予以復產並擴量,相關費用由公司承擔。此外,相關碳酸鋰項目將優先使用鼎盛新材空閒用地及廠房。

上交所要求科力遠補充披露:結合鼎盛新材主營業務情況,説明擬向其增資的CHS相關專利技術權與其業務是否存在協同性;結合鼎盛新材持續虧損的財務狀況,説明本次以收益法進行評估的合理性與審慎性,並結合可比交易案例説明相關評估作價是否公允;結合上市公司業務發展規劃及資金使用計劃等,説明擬大額投建碳酸鋰材料、磷酸鐵鋰材料及數字化芯材等產線的必要性與可行性,與公司當前業務是否存在協同效應;公司與宜豐縣的投資項目涉及鼎盛新材相關採礦權復產及擴量相關約定及由公司承擔相關費用的合理性,相關產線投建安排與增資鼎盛新材是否構成一攬子交易,交易各方是否存在其他應披露而未披露的協議約定或利益安排;結合增資後鼎盛新材的董事會構成、高管派駐等事項,説明公司與鼎盛新材是否構成關聯方,相關交易是否可能導致關聯交易增加以及相關規範措施。

科力遠6月25日公告顯示,鼎盛新材2021年、2022年度1-3月營業收入分別為0.81億元、0.13億元,淨利潤分別為-0.24億元、-0.17億元。

根據中威正信(北京)資產評估有限公司以2021年12月31日為評估基準日出具的資產評估報告,本次標的資產採用資產基礎法和收益法進行評估,並最終確定以收益法的評估結果作為本次資產評估的評估結論。經採用收益法評估,鼎盛新材股東全部權益於評估基準日的市場價值為71,230.00萬元,評估增值38,965.61萬元,增值率120.77%。

公告稱,增值的原因是:收益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值,合理體現了企業擁有的各項有形和無形資產及盈利能力等,公司具備資源優勢拓展鋰電原料業務,盈利前景較好,因此收益法結果比賬面值有所增值。

本次交易標的公司的投前估值按評估機構中威正信(北京)資產評估有限公司以2021年12月31日為評估基準日對鼎盛新材所有者權益進行評估的評估結果為參考,經各方協商一致同意鼎盛新材投前估值為7億。

以下為問詢函全文:

上海證券交易所

上證公函【2022】0638號

關於湖南科力遠新能源股份有限公司對外投資相關事項的問詢函

湖南科力遠新能源股份有限公司:

2022年6月25日,你公司披露公告稱,公司控股子公司科力遠混合動力技術有限公司(以下簡稱CHS公司)擬以其持有的混合動力系統相關技術所有權出資11.2億元對江西鼎盛新材料科技有限公司(以下簡稱標的公司或鼎盛新材)增資,獲得其30%的股權。同日,公司還公告稱,與宜春經濟技術開發區(以下簡稱宜春經開區)、宜豐縣政府簽訂投資項目合同書,合計投資金額不低於40億元。根據本所《上市規則》第13.1.1條,現請你公司核實並披露以下事項。

1.公告顯示,CHS公司由公司和吉利集團於2014年11月共同出資設立,主營車載能源管理整體解決方案。設立以來,公司持續對CHS公司進行投入,但CHS公司整體經營狀況不佳,除2017年小幅盈利外持續虧損;2019年至2021年,CHS公司分別實現淨利潤-2.4億元、-1.8億元和-2.3億元。

請公司補充披露:(1)結合行業發展趨勢、CHS公司自身經營情況及主要財務數據,説明其持續虧損的原因,是否與同行業可比公司存在明顯差異;(2)CHS公司的業務模式、相關應用車型目前的開發狀態、提供的主要產品或服務,以及近年來主要客户及形成收入情況、應收賬款及回款情況;(3)公司自CHS公司成立以來對其投入情況及相關資金的具體流向,形成的資產、目前狀態及減值情況等,並結合問題(1)(2)説明相關投入的合理性及必要性,是否存在資金實際流向控股股東、實際控制人或其他關聯方的情形;(4)擬用於增資的CHS公司相關技術所有權的評估方式、評估增值率以及相關重要假設和參數,並結合相關資產歷史交易作價和可比交易情況説明相關評估作價的合理性與公允性;(5)結合業務發展規劃,説明出售CHS相關技術所有權後,CHS公司剩餘資產及業務情況,是否對CHS公司及上市公司後續經營構成重大不利影響,並相應提示風險。請評估機構對問題(4)發表意見。

2.公告顯示,本次交易中,鼎盛新材原股東張強金、張敏及江西省宜豐縣同安礦產品開發有限公司(以下簡稱江西同安)以股權、現金或其他資產對鼎盛新材增資,增資後持股70%。其中,江西同安將其所持有的4個地下開採礦的採礦權納入下屬公司宜豐縣東聯礦產品開發有限公司(以下簡稱東聯公司),並以所持東聯公司70%的股權進行增資,剩餘部分先認繳後以其他資產或現金出資。根據評估報告,相關採礦許可證目前的證載開採礦種為“陶瓷土”,證載生產規模合計11萬噸;近期礦產權人擬申請變更開採礦種為“鋰瓷礦”,同時增加證載生產規模至39萬噸。評估公司按照變更後的開採礦種及生產規模進行評估,評估作價為5.06億元。

請公司與交易對方核實並補充披露:(1)鼎盛新材原股東張強金、張敏以及江西同安存在的具體關係,是否構成一致行動人;(2)擬對採礦許可證進行變更的原因及進展,是否存在前置條件或實質性障礙;(3)對相關採礦權進行評估的方法、參數、增值率及其合理性,採用變更後的證載開採礦種及生產規模進行評估的合理性與審慎性,結合可比交易案例説明相關評估作價是否公允;(4)交易對方剩餘認繳出資的具體實繳安排,説明約定其可暫不實繳剩餘出資的原因及合理性,相關交易安排是否公允。請評估機構對問題(3)發表意見。

3.公告顯示,標的公司鼎盛新材從事微晶玻璃板材業務,持續虧損,目前正在轉型鋰電原料業務。本次交易對鼎盛新材採用收益法進行評估,評估增值率為120.77%。同時,公司擬在宜豐縣佈局3萬噸電池級碳酸鋰材料項目和6萬噸高功率磷酸鐵鋰正極材料項目,合計總投資額不低於25億元,同時宜豐縣政府將協助公司對前述用於出資的4個地下開採礦山予以復產並擴量,相關費用由公司承擔。此外,相關碳酸鋰項目將優先使用鼎盛新材空閒用地及廠房。

請公司補充披露:(1)結合鼎盛新材主營業務情況,説明擬向其增資的CHS相關專利技術權與其業務是否存在協同性;(2)結合鼎盛新材持續虧損的財務狀況,説明本次以收益法進行評估的合理性與審慎性,並結合可比交易案例説明相關評估作價是否公允;(3)結合上市公司業務發展規劃及資金使用計劃等,説明擬大額投建碳酸鋰材料、磷酸鐵鋰材料及數字化芯材等產線的必要性與可行性,與公司當前業務是否存在協同效應;(4)公司與宜豐縣的投資項目涉及鼎盛新材相關採礦權復產及擴量相關約定及由公司承擔相關費用的合理性,相關產線投建安排與增資鼎盛新材是否構成一攬子交易,交易各方是否存在其他應披露而未披露的協議約定或利益安排;(5)結合增資後鼎盛新材的董事會構成、高管派駐等事項,説明公司與鼎盛新材是否構成關聯方,相關交易是否可能導致關聯交易增加以及相關規範措施。請評估機構對問題(2)發表意見。

請你公司收到本問詢函後立即對外披露,並於2022年7月4日前以書面形式回覆我部,並履行相應的信息披露義務。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年六月二十七日

(來源: 中國經濟網)

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