圖源：圖蟲創意
保千里儘管已在去年4月就被終止上市，但留下一地雞毛。
近日，29名散户投資者作為原告，起訴江蘇保千里視像科技集團股份有限公司(簡稱“保千里”)、銀信資產評估有限公司（簡稱“銀信評估”）、立信會計事務所、東北證券證券虛假陳述責任糾紛系列案，迎來了深圳市中級人民法院的一審判決，保千里被判賠償原告損失443.23萬元。
券商中國記者注意到，不同於以往的是，在此次訴訟中，兩家沒有受到行政處罰的券商和會計事務所，均被法院判決對原告所負債務部分承擔一定比例的補充賠償責任。
業內人士認為，擔任保薦、審計、評估、財務顧問等職責的專業中介機構，被稱為資本市場“看門人”。在這次投資者訴保千里案件中，連同評估公司、會計所和券商一起被列為被告，並被法院判決承擔不同比例賠償責任，着對中介機構執業敲響了警鐘，有利於保護投資者利益。
時效性過了？法院認為並沒有
無論是在投資者眼中，還是在中介機構眼中，保千里案件似乎已經過了訴訟時效。
在此次訴訟中，保千里和中介機構券商和會計事務所等均認為，證監會於2017年8月9日給保千里及相關人員作出《行政處罰決定書》，該民事賠償糾紛訴訟時效3年期到2020年8月9日已經屆滿，應該駁回投資者的訴訟請求。
回顧過往，保千里前身為中達股份，業務涉及人工智能、虛擬現實、智能駕駛等，2015年4月完成借殼上市更名保千里。借殼完成後的保千里，股價一路飆升。
2016年12月27日，證監會下發通知，稱保千里涉嫌信息披露違法違規，決定立案調查。2017年8月，保千里收到證監會作出《行政處罰決定書》，認定保千里電子公司在破產重整過程中進行重組資產評估時，向評估機構提供了存在虛假情形的9份協議，致使保千里電子公司評估值虛增，損害了被收購公司中達公司及其股東的合法權益，莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊傑作為一致行動的收購人，提供的信息存在虛假記載。
證監會遂對保千里公司及莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊傑作出責令改正、給予警告並處以不同數額罰款的行政處罰。保千里公司自2017年12月29日復牌之後，股價持續走低，創下了連續29個跌停板的A股市場連跌記錄，投資者損失慘重，於2020年4月被終止上市，引起市場廣泛關注。
2020年3月20日，保千里再次披露證監會對保千里、莊敏、鹿鵬等24名責任人員出具的（2019）141號《行政處罰決定書》，主要違法事實包括未按規定披露關聯方和關聯交易、未按規定披露對外擔保情況等。
29名散户投資者作為原告起訴稱，保千里公司因實施證券虛假陳述行為被證監會以(2017) 78號、(2019)141號《行政處罰決定書》認定並處罰；東北證券作為保千里公司2015年重組的獨立財務顧問，上海證券交易所對其作出(2019) 76號《紀律處分決定書》，且在重組後東北證券作為督導券商未能勤勉盡責履行督導義務；被告銀信評估公司因相關評估違法行為被證監會以(2018) 114 號《行政處罰決定書》認定並處罰；被告立信會計師事務所作為保千里公司2015年重組的審計機構，以及後續保千里公司聘請的審計機構，未能及時發現保千里公司兩次虛假陳述行為，沒有盡到勤勉義務。故請求判令保千里、東北證券、銀信公司、立信會計師事務所連帶賠償由此造成原告的損失，並承擔案件受理費。
值得一提的是，被告中的保千里和相關中介機構，都以2017年8月9日保千里收到的證監會《行政處罰決定書》為時間起點，認為因上述《行政處罰決定書》所涉虛假陳述行為引起的民事賠償糾紛，訴訟時效已於2020年8月9日屆滿，原告在此之後基於該虛假陳述行為要求保千里公司承擔賠償責任的，應當駁回其訴訟請求。
對此，深圳中院認為，證監會或者派出機構公佈對虛假陳述行為人作出處罰決定，保千里公告第一次(2017)78號處罰的時間是2017年8月12日，就該次處罰對其提起訴訟的時效應截至2020年8 月11日；第二次(2019) 141號處罰的公告時間是2020年3月20日，截至本案庭審時，對該次處罰提起訴訟的時效尚未屆滿。
29名散户投資者獲賠443萬
散户投資者向保千里和評估機構銀信評估公司索賠此前已有案例，此次不同的是，會計師事務所和券商此次是首度被判承擔相應補充賠償責任，而這也是這次案件的焦點問題。
直接來看深圳中院的判決結果：
（1）被告保千里應於本判決生效之日起十日內向原告賠償損失合計4432305. 24元；
（2）被告銀信資產評估公司對上述第一項中被告保千里在2014年10月30日至2016年12月29日期間因證券虛假陳述行為對原告所負債務的30%部分承擔補充賠償責任；
（3）被告東北證券對上述第一項中被保千里在2014年10月30日至2016年12月29日期間因證券虛假陳述行為對原告所負債務的10%部分承擔補充賠償責任；
（4）被告立信會計師事務所對上述第一項中被告保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期間因證券虛假陳述行為對原告所負債務的15%部分承擔補充賠償責任。
沒被行政處罰的會計所和券商均被判賠償
此次，未受到行政處罰的會計師事務所和券商，首度被判對原告所負債務承擔不同比例補充賠償責任，均進行了激烈的辯護。
立信會計師事務所辯稱，
（1）立信會計師事務所沒有針對(2017) 78號《行政處罰決定書》所涉意向性協議進行審計或者發表審計意見，不應該就投資者因該《行政處罰決定書》項下保千里公司違法行為導致的損失承擔任何賠償責任。
（2）立信會計師事務所在對(2019) 141號《行政處罰決定書》所涉信披違法事項進行審計時，已經執行了恰當的審計程序，獲取了充分、適當的審計證據，始終保持職業懷疑，盡到了勤勉盡責義務，不應該就投資者主張的損失承擔任何賠償責任。
（3）立信會計師事務所沒有因保千里公司審計工作受到任何行政處罰、監管措施或紀律處分，表明其已經勤勉盡責，對於投資者主張的損失不應承擔任何賠償責任。
在庭審中，東北證券辯稱，在證監會經過調查後沒有對東北證券作出行政處罰的情況下，原告基於項目主辦人受到交易所紀律處分，要求東北證券對交易主體的行為和其他證券服務機構的專業意見承擔責任，明顯不符合監管機關的結論性意見，而且違背了證券市場上“各司其職、各負其責”的執業理念。
東北證券認為，紀律處分與行政處罰存在包括處分對象和處分性質等明顯的不同之處。具體來看：
（1）從處分對象來看，《紀律處分決定書》僅對保千里公司重大資產重組財務顧問項目主辦人呂燦林和辛博坤兩個自然人予以通報批評，未對東北證券單位作出紀律處分。
（2）從處分性質來看，《紀律處分決定書》是對違反交易所股票上市規則的違紀行為所作出的紀律處分，與違反《證券法》受到行政處罰有着本質差別。紀律處分決定恰恰證明，兩名當事自然人的行為未達到違法程度，不具有重大性，不屬於應當承擔民事責任的虛假陳述行為。
如果保千里需承擔賠償責任，各證券中介服務機構應否承擔責任以及責任比例如何定？
深圳中院認為，保千里公司、銀信評估公司已受到行政處罰、東北證券工作人員已受到紀律處分、立信會計師事務所已受到行政監管措施，在深圳中院已認定保千里公司應當對投資者損失承擔賠償責任的情況下，投資者據此要求東北證券、立信會計師事務所、銀信評估公司作為證券中介服務機構承擔連帶責任，故東北證券、立信會計師事務所、銀信評估公司在本案中的被告主體身份適格。
深圳中院表示，東北證券在保千里資產重組中的預測性信息披露不審慎、不準確，導致其出具的《獨立財務顧問報告》中部分內容存在誤導性陳述，且東北證券此後未有效督促交易對方履行業績補償及回購承諾，東北證券不能證明其按照獨立財務顧問的執業要求盡到勤勉盡責義務。對由此導致的投資者損失，東北證券應當依法承擔相應賠償責任。
據此，綜合考量東北證券的職責定位、違規行為所涉事項及其過錯程度、受處理的類型等因素，深圳中院酌定東北證券在10%的範圍內對保千里公司的證券虛假陳述民事責任承擔補充賠償責任，其中，東北證券在本案中只對原告因第一區間（2014年10月30日至2016年12月29日)的投資損失部分，對保千里公司的賠償義務承擔10%的補充賠償責任，超出部分法院不予支持。
對於立信會計事務所，深圳中院認為，涉案重大資產重組交易及保千里公司後續經營過程中，立信會計師事務所未能舉證證明其嚴格依照審計業務準則執業，導致其出具的審計報告中部分內容存在與事實不符之處。
深圳中院表示，綜合考量立信會計師事務所職責定位、違規行為所涉事項範圍及其過錯程度、受處理的類型等因素，同時與本系列案中介機構責任承擔方式相統一，酌定立信會計師事務所在15%的範圍內對保千里的證券虛假陳述民事責任承擔補充賠償責任。
責編：林根
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來源：券商中國