經濟觀察報 記者 梁冀
被刑拘竟不耽誤減持，三聖股份（002742.SZ）實控人潘先文的這一番操作，引起包括監管層在內的普遍質疑。
6月6日晚間，三聖股份公告稱，其控股股東、實控人潘先文因涉嫌操縱證券市場於6月1日被公安機關採取刑事拘留強制措施。而值得關注的是，6月2日，潘先文減持了所持公司股份15萬股；其子潘呈恭也於5月31日至6月2日減持了公司股份。
二級市場的投資者們“炸了鍋”：為何被刑拘後5天才發公告？為何被刑拘期間還能完成減持操作？
6月7日，三聖股份開盤即跌停。深交所當日火速就上述事項發出關注函。三聖股份則在6月10日的回覆公告中稱，相關信息披露義務人不存在違反及時性相關規定情形，上述減持系當事人質押股票被強制平倉導致。
事實上，自2020年6月起，三聖股份實控人潘先文及其一致行動人便駛入了減持快車道。與此同時，潘先文及其一致行動人還存在着所持股份質押比例高、且多次被機構強制平倉的情形。
自2019年以來，三聖股份已有包括監事短線交易、實控人被刑拘、公司信披違規被證監會立案調查等共16起涉違規事項。三聖股份也在公告中表示，公司確實存在實控人凌駕於內部控制之上等內控問題。
除了實控人被刑拘外，三聖股份6月10日還披露了實際控制人潘先文和周廷娥持有的公司部分股份存在被司法凍結的情況；加之6月1日其亦公告董事長、總經理潘呈恭因觸發與浙商證券協議約定的違約條款，股票可能存在再次遭遇強制平倉的風險，三聖股份未來仍舊面臨不確定性。
實控人被刑拘後引發三連問
6月6日，三聖股份公告稱，公司當日接獲公司控股股東、實控人潘先文家屬通知，潘先文因涉嫌操縱證券市場於6月1日被重慶市公安局採取刑事拘留強制措施。
外界對於潘先文被刑拘與三聖股份發佈公告之間長達5天的時間差提出質疑。
此前的6月3日，三聖股份發佈公告稱，潘先文於6月2日，也就是被刑拘次日，減持所持公司股份15萬股；潘呈恭也於5月31日至6月2日合計減持約279.95萬股，其中包括被平倉約190.55萬股。
三聖股份2021年度一季報顯示，公司前10大股東中，第一大股東潘先文與第二大股東周廷娥為夫妻暨公司實控人，第三大股東潘呈恭系二人之子；第六大股東潘先東為潘先文之弟，第七大股東周廷國為周廷娥之弟；上述5人構成關聯關係或一致行動人，合計持股比例達到54.87%。作為帶有“家族企業”色彩的上市公司，三聖股份不出意外地被投資者們質疑家屬是否有意拖延時間以便“精準減持”。
6月7日，深交所發出關注函，拋出“三連問”：潘先文被採取刑事拘留強制措施是否存在信息披露違反及時性情形；潘先文被刑拘之下，其和潘呈恭相關減持操作的決策過程，相關敏感期交易是否存在利用未公開信息進行“精準減持”並構成內幕交易情形；實控人及一致行動人、董監高及相關內幕信息知情人是否存在內幕交易情形。
上海久誠律師事務所許峯律師向記者表示，根據《刑事訴訟法》第八十五條，除無法通知或者通知可能有礙偵查的情形以外，公安機關應當在拘留後二十四小時以內，通知被拘留人的家屬；而在有礙偵查的情形消失以後，應當立即通知被拘留人的家屬。
三聖股份在10日發佈的回覆函中表示，潘先文之妻周廷娥於6月1日即取得拘留通知書，但因其“對事項性質、法律意義缺乏瞭解，又不願增添親屬心理負擔”未告知他人；經諮詢律師後於6月3日晚告知其子潘呈恭，潘呈恭作為公司董事長，6月4日（週五）上午召開高管會議通報相關事項，6月6日（週日）取得通知文件並交公司證券部進行信息披露，公司認為相關信披義務人不存在違反及時性相關規定情形。
公告中還表示，上述減持系當事人質押給中航證券、浙商證券的部分公司股票因觸發協議約定的違約條款於質押特別交易單元由券商自主強制平倉導致。因違約處置發生的券商自主交易行為，對當事人而言純屬被動減持，且涉及金額相對較小，並不存在利用未公開信息進行“精準減持”並構成內幕交易情形。
三聖股份還表示，公司目前經營狀況正常，治理結構穩定。公司董事會及管理層將確保公司各項經營活動正常進行，繼續按照既定戰略和經營計劃推動公司良性發展。
“實控人凌駕於內控”
潘先文因何涉嫌操縱證券市場尚未可知，可以確定的是，這些年來，潘先文及其一致行動人已經逐漸陷入了質押股份、佔用資金和減持的境地。
公開資料顯示，潘先文於1995年至2002年擔任重慶市江北石膏廠廠長、江北特種建材廠廠長。其創辦的江北特材（即三聖股份前身）於2002年5月成立，2010年3月改製為股份公司，以石膏資源開發與製造起家，專注於混凝土為主的建材業務，並於2015年2月登陸深交所。但自2016年起，三聖股份開啓跨界醫藥產業。2016年，三聖股份斥資2.58億元收購百康藥業100%股權；2017年再度斥資5.38億元收購春瑞醫藥60%股權。
三聖股份於2015年2月17日上市，不久後，潘先文即開啓其質押的腳步。多份公告顯示，早在2017年5月，潘先文所持股份的質押比例已達到94.56%；2021年一季報顯示，潘先文、周廷娥和潘呈恭質押比例分別達到97.66%、83.98%和100%。
在質押融資之路幾乎碰到天花板之際，潘先文開始佔用上市公司資金。
2019年3月，深交所向三聖股份出具關注函，要求後者自查其預付款餘額較2018年年初大幅增長是否涉及存在關聯方資金佔用情形。三聖股份則回覆稱，公司確實藉由供應商向由潘先文控制的青峯健康支付預付款約4.49億元，構成關聯方資金佔用。截至2019年4月，青峯健康歸還全部佔用資金本金及利息。
2019年9月，重慶證監局開出《行政處罰決定書》，給予潘先文警告並罰款90萬元；另對三聖股份及其多名高管分別處以3萬至90萬元的罰款。三聖股份曾表示，公司及相關當事人將吸取教訓，以此為戒，採取切實措施以防止類此情況再次發生。
不過，三聖股份之後又兩度發生實控人資金佔用的情形。2020年度，潘先文及其控制公司累計佔用三聖股份公司資金1.88億元；2021年第一季度，潘先文及其控制公司累計佔用三聖股份公司資金8910萬元。因此類事項，三聖股份2020年年報被會計師事務所出具帶強調事項段的無保留意見。
三聖股份表示，上述資金佔用事項，系實控人凌駕於公司內部控制之上，將資金劃轉給實控人控制的公司，公司並未履行董事會、股東大會決策流程，發現後公司對財務部相關負責人進行了內部通報批評及罰款。
記者注意到，三聖股份在4月28日發佈的2020年度內部控制自我評價報告中表示，根據相關標準，公司存在實控人凌駕於內部控制之上的缺陷，從而造成實控人通過供應商及關聯方作為資金通道對公司非經營性佔用資金。
資深投行人士王驥躍向經濟觀察報記者表示，上市公司實控人凌駕於內部控制、違規佔用公司資金等現象，其實是證券市場的頑疾，也是證監會一直以來重點關注和監管的問題。但在操作層面上，此類問題頻發並不一定是由相關制度不健全造成的，而是制度的執行需要靠人去執行，但實控人往往在公司內是缺乏監督的，導致內控失效。
質押股權以及違規佔用資金均難以為繼，潘先文及其一致行動人亦走上減持的道路。
2020年6月末，三聖股份公告稱，潘先文擬減持公司股份不超過2592萬股，擬減持比例不超過公司總股本的6%，減持原因為個人資金需求。同年7月末，三聖股份發佈公告稱，潘先文擬作價1.38億元轉讓所持公司股份2160萬股，佔公司總股本的5%。
2021年3月，三聖股份再度披露潘先文及其一致行動人周廷娥的減持計劃，二人擬合計減持不超過2592萬股，擬減持比例不超過公司總股本的6%。
6月10日，三聖股份公告稱，實際控制人潘先文及周廷娥持有的部分公司股份於2021年6月9日被司法凍結3237.38萬股。
關於上述事項，記者致電三聖股份，但對方表示公司現正處於敏感時期，拒絕媒體採訪。
6月7日三聖股份的股價在跌停收於4.62元之後震盪盤整，至6月11日收於4.76元，較4月份高點6.68元下跌了28.7%。
監管山雨欲來
近日來，被採取刑事拘留措施的上市公司實控人，並非只有潘先文一例。6月7日，宏達股份公告稱，公司收到控股股東宏達實業函告，公司實控人劉滄龍因涉嫌背信運用受託財產罪被成都市公安局採取刑事拘留措施。此外，有A股“殯葬第一股”之稱的福成股份，其實控人李福成因涉嫌短線交易被證監會立案調查；中持股份公司離任僅3天的董事、總經理邵凱因涉嫌內幕交易也被證監會立案調查。
一位上海大型券商的資深投行人士向經濟觀察報記者表示，若上市公司實控人被採取刑事拘留強制措施，應該是情節惡劣且涉案金額巨大，觸碰到了刑法規定的刑責，而不再處於由證監會做出行政處罰的層面。
王驥躍認為，上述現象一方面説明監管和執法部門對上市公司違法行為打擊力度在加大，另一方面也説明了上市公司實控人違法違規行為還比較多。有些可能是故意掏空上市公司的惡劣行為，有些也可能是大股東正常減持渠道受限後為解決債務危機或資金鍊問題而飲鴆止渴。事實上，實控人佔用上市公司資金的現象曾一度得到緩解，但此輪高發，其認為，減持規則約束和整體金融系統降槓桿的大背景也是重要的誘發因素。
光大銀行金融分析師周茂華向記者表示，從近年來一些案例看，確實存在部分上市公司內部管理制度不夠健全，內部治理不夠完善，內部高管約束監督流於形式等，出現一些上市公司“內部人”違規違法行為，損壞股東和廣大投資者合法權益，不利於公司長遠健康發展，與國內高質量發展的要求很不協調。不過，目前對上市公司而言，市場融資渠道暢通、多元，實控人違規更傾向於公司內部治理缺位和公司發展基本面問題等。
周茂華表示，近年來，國內深化金融供給側改革，加快補齊監管制度法律短板，推動上市公司健全管理制度，完善公司治理，推動上市公司高質量發展。監管嚴格與金融機構政策收緊就是倒逼上市公司規範經營，做強主業，提質增效，實現高質量發展。
今年“兩會”期間，有政協委員提出《關於進一步完善和釐清中國法項下實際控制人的法律責任範圍，以增加外資投資信心的提案》。證監會表示，下一步將重點從繼續配合立法機關做好修改工作，進一步完善實際控制人刑事法律責任規定以及配合《公司法》修改，明確實際控制人的誠信義務，進一步完善對實際控制人法律責任規定等方面進行完善。
王驥躍則認為，針對此類問題的解決之法，一是需要年審會計師報告和披露，二是如果有再融資的話保薦機構重點關注，三是地方證監局和交易所會例行檢查和關注，多層次上發現問題，及時懲處。不過，他也表示，要杜絕這種情形仍有相當難度。