撰文 / 史思同 李逗
編輯 / 孫月
寶能董事長姚振華又攤上事兒了。
7月15日，前海人壽披露了一份銀保監會的監管意見書。在這份措辭嚴厲的文件裏，監管直指前海人壽公司治理存在問題，臨時股東大會違規召開，應立即進行整改。並表示，監管部門已對公司實際控制人姚振華進行了約談，責令其立即改正違規問題。
4天之前(7月11日)，寶能集團官網突發公告宣佈，旗下公司前海人壽召開臨時股東大會、董事會臨時會議，決議免去沈成方的公司董事、總經理職務，免去陳琳的公司監事職務。
一時間，前海人壽陷入了“三無”境地-- 無董事長、無總經理、無監事長。而銀保監會下發的監管意見書，讓這場“權力的遊戲”驟然發生了轉折。
銀保監會指出，經核查，該公司對召開上述會議不知情，會議未按照公司章程和監管要求向全體董事和監事發送通知，且未提前通知監管機構。
其實，早在去年3月張金順辭任後，前海人壽董事長職位就一直空缺。更早之前，前海人壽董事長的位子，原本是實控人姚振華長期擔任，但姚振華已於2017年被禁入保險業十年。今年，姚振華又因涉及7億元金融借款合同糾紛，被廣州市中級法院通報了“失聯”。
更重要的是，寶能系的債務困境，正在日益凸顯。2000億元有息負債壓頂下，寶能系很早就提出賣資產求生，卻一直未見有新動作。在這場“權力的遊戲”之外，上到監管層、公司高管，下至普通員工，都在關注着寶能集團以及資本大鱷姚振華的一舉一動。
高層震盪的“三無公司”
一家金融機構公司治理的“三駕馬車”--董事會、高管層和監事會“一把手”全部缺失，這樣的奇葩現象就發生在前海人壽。
此次被免去董事、總經理職務的沈成方，現年56歲，擔任前海人壽總經理已經4年。加盟前海人壽以來，沈成方一直分管戰略企劃、產品精算等核心部門，歷任前海人壽總精算師、副總經理、反洗錢責任人、執行董事，並於2018年8月份獲批出任總經理。原董事長辭任後，沈成方還同時兼任前海人壽代理董事長職務。
沈成方算是前海人壽歷史上擔任總經理時間最長的人。沈成方之前，前海人壽曾在三年內更換了三任總經理，包括孫偉光、傅傑、劉宇峯等，三人的任職時間短則不到一年，長的也未超過三年。
與沈成方同日被免去監事職務的陳琳，也在前海人壽監事長的職位上幹了整整十年。2012年4月，她經核准擔任前海人壽監事會主席，此次被免去監事職務，也意味着其監事會主席職務也將隨之而去。
而在去年3月份，前海人壽董事長張金順已經辭職。如此一來，前海人壽成為“無董事長、無總經理、無監事長”的“三無”公司。同時，前海人壽董事會中，除了五名獨立董事，僅剩一名董事。
不過，此次臨時股東大會及董事會臨時會議的合法性已經被監管否認。銀保監會的監管意見書稱，上述會議違反了《銀行保險機構公司治理準則》及公司《章程》，保險公司召開股東大會、董事會、監事會等會議，應提前通知監管機構及公司全體董事和監事;同時，臨時股東大會作出決議，直接干預公司正常經營，不符合《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》及《銀行保險機構公司治理準則》中的相關規定。因此，銀保監會責令前海人壽立即整改，並向監管報告整改結果。
7月15日，前海人壽發佈公告稱，公司收到監管部門《監管意見書》。公司堅決落實《監管意見書》各項要求，切實履行企業主體責任，依法獨立自主經營，保護公司資產、資金安全。
圖/視覺中國
“三巨頭”缺失的前海人壽，曾以彪悍的風格聞名於保險界。自2012年成立以來，前海人壽就以高速增長的保費和總體營業規模讓業界驚歎，藉助萬能險開道，勢如破竹，開業當年保險業務收入就達到2.72億元。
隨後前海人壽一路保持高速增長，保險業務收入從2014年的33.74億元迅速增長至2016年的220.45億元，同時淨利潤也從1.33億元增至40.99億元。
然而，2016年之後，前海人壽的盈利能力就開始大幅下滑。保費規模方面，2017年至2021年，前海人壽實現保險業務收入從320.36億元增長到718.41億元;但同期淨利潤卻從14.05億元大幅下降到2.46億元，總體呈現出節節敗退之勢。
今年一季度前海人壽更是出現鉅虧。一季報顯示，前海人壽淨虧損23.23億元，保險業務收入也從上年同期的510億元跌到了110億元，同比下降幅度高達78.53%。
此外，自2020年第三季度起，前海人壽的風險評級已經連續6個季度為C，長期低於監管B級紅線，淪為償付能力不達標公司。同時，前海人壽償付能力充足率進一步下滑，今年一季度末，前海人壽核心、綜合償付能力充足率分別為66.39%、110.17%，較2021年末分別下降12.77個、19.93個百分點。按照最新的償付能力監管規定，前海人壽綜合償付能力充足率低於120%將成為監管重點核查對象。
股東結構方面，前海人壽共5家民營股東，寶能旗下的深圳市鉅盛華股份有限公司持股51%，為第一大股東，其餘四家依次為深圳市深粵控股股份有限公司、深圳粵商物流有限公司、凱信恆有限公司、金豐通源有限公司，分別持股20%、19.8%、4.6%、4.6%。
而這5家股東中有四家股東約70%的股權都處於質押或凍結狀態。其中，第一大股東鉅盛華所持的前海人壽全部51%股權中有約6成為質押狀態，深粵控股、粵商物流所持全部39.8%股權均被質押。
“寶能系”風險幾何?
此次被監管約談的姚振華，正是赫赫有名的寶能系創始人，一度在資本市場縱橫捭闔、呼風喚雨。
寶能集團，曾因“寶萬之爭”而名聲大噪，給外界的印象還是財大氣粗的資本玩家。寶能集團成立之初起，這家不直接從事經營的公司，對外一連投資了67家企業。2006年，其以1.1億元拿下了深圳國有企業深業物流集團的控制權，開始向其他行業延伸。經過短短几年發展，尤其是藉助金融槓桿，寶能系的業務版圖迅速擴大，業務範圍包含了地產、物流、保險、零售、金融、食品等行業，還曾夢想成為萬科的“主事人”。
沒想到的是，寶能不僅沒能成功入主萬科，還被監管層直接拿掉了旗下前海人壽“萬能險”這個金缽缽。2017年2月24日，保監會出動人馬，對前海人壽進行現場檢查，列舉“六宗罪”，決定撤銷董事長姚振華的任職資格併發布了對其禁入保險業10年的處罰。
姚振華迫切需要為他的萬億帝國，尋找下一個支點。他很快就投身到了造車大潮，希望藉此完成一個金融大佬到實業大佬的華麗轉身。2017年，姚振華提出以10億元註冊成立寶能汽車，要用10-15年時間將寶能汽車打造成為具有強大競爭力和國際影響力的汽車集團。
除了“造車夢”之外，姚振華還曾計劃佈局食品集團和手機業務。然而，這些業務和“新能源”汽車有一個共同點，都是需要鉅額投入的業務。在無序擴張和粗放型發展的戰略佈局下，寶能的債務雪球開始越滾越大。
圖/視覺中國
2021年以來，寶能集團不斷傳出裁員、欠薪、停繳社保、拖欠供應商貨款的消息，主要集中在還處於燒錢階段的寶能生鮮和寶能汽車板塊。也正是從這個時候開始，外界才開始真正意識到寶能存在的大量債務風險。
2021年6月，寶能逾期支付中國華融信託貸款利息8900萬元;2021年7月，寶能應支付給民生信託21億元的債務違約。與此同時，自2021年8月以來，寶能系旗下諸多理財產品難以兑付，投資人頻頻向有關部門舉報。
為了儘快回籠資金，寶能曾在2021年10月披露了一份千億元的資產出售包，在出售的8個重點專項資產包括總部深圳寶能中心、舊改項目、前海優質項目、物流園資產包項目等。但債權人們等了許久，也沒等來資產成功轉讓的好消息。當時，姚振華很是樂觀地判斷，“寶能有能力、有實力在兩到三個月內徹底走出困境。”
然而，還債時間一拖再拖後，很多投資機構已經等不及了。債務糾紛鬧得動靜最大的要屬廣州銀行。今年3月，因為不能償還廣州銀行7億元的貸款本金+1429萬利息，廣州銀行一怒之下將寶能告上了法庭，以致於法院下發了寶能董事長姚振華“失聯”的公告。第二天，姚老闆不得不在央視鏡頭前回應“下落不明”傳聞，“寶能只是碰到了一些暫時性的流動性困難”。
今年3月底，姚振華在董事長辦公會上稱，公司流動性困境已經取得了階段性進展。但外界看到的現實情況卻是，企業經營情況仍未見好轉。
寶能旗下多家企業被執行、失信被執行以及限制高消費等狀況頻出，且所涉金額龐大。其中，鉅盛華自去年以來被執行25次，執行總金額127.05億元，股權被凍結7次，合計被凍結股權數額4.2億元;寶能汽車集團被執行13次，被執行總金額63.65億元;寶能地產股份被執行11次，被執行總金額153.52億元。
寶能繫上市公司中炬高新今年1月份披露的文件顯示，截至2021年12月末，寶能集團有息負債合計為1918億元(包含銀行貸款、信託貸款、理財產品及發行的公司債券)，對外擔保餘額308億。
而此次姚振華被監管約談，無疑對寶能債權人的信心會產生不利影響，債權人也因此會更加關注寶能的現金流和資信情況。
民營保險公司治理難題
實際上，民營保險公司的治理難題，一直受到監管的高度關注。不只是前海人壽存在公司治理“三無”窘境，另一個民營資本大佬實控的保險公司，也出現了類似的問題。
今年6月份，資本大佬張峻手下的富德產險，也在同一天罷免了董事長、總經理兩位重量級高管，成為了既沒有董事長也沒有總經理的保險公司。而在被免職之前，兩位高管已分別在各自崗位任職10年及7年之久，可謂富德產險元老級人物。
IPG中國首席經濟學家柏文喜認為，除了任職屆滿、業績不達預期等因素外，企業高管被免職背後可能的原因，往往還與公司實際控制人發生變動，或實際控制人的意圖調整有關;另一方面，也可能涉及公司因較為嚴重的行業監管問題，而被監管要求進行主要負責人調整。
事實上，對於保險公司股權治理方面的問題，監管早已做出明確規定。2021年10月份，銀保監會正式發佈實施《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》，明確指出嚴格規範約束大股東行為，嚴禁大股東不當干預銀行保險機構正常經營等行為，並對相關問題作出了具體的規定。
為提升金融機構的公司治理水平，銀保監會還推出了《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案(2020-2022年)》，開展專項整治和“回頭看”，2022年是最後一年。
今年3月，銀保監會有關部門負責人介紹稱，推進公司治理制度建設以來，公司治理取得了初步成效，違規行為在一定程度上得到遏制，共清退違法違規股東2600多個，處罰違規機構和責任人合計1.4億元，處罰責任人395人，督促內部問責處理360家次，問責個人5383人次，嚴厲打擊了資本造假、股權代持等突出問題，形成有效震懾。集中分四批次向社會公開81家重大違法違規股東名單，進一步強化了市場約束。
銀保監會表示，下一步，銀保監會將以提升中小銀行保險機構公司治理質效為重點，完善公司治理評估體系，規範大股東行為及關聯交易，健全三會一層履職評價和監督制衡，探索差異化監管，不斷推動銀行業保險業公司治理改革取得新成效。