中國經濟網北京5月5日訊 創業板併購重組委員會2022年第1次審議會議於2022年4月28日召開，審議結果顯示，創業板併購重組委員會同意上海普麗盛包裝股份有限公司（證券簡稱：普麗盛，300442.SZ)重組上市。
4月29日，普麗盛股價收報40.78元，下跌12.17%；今日，普麗盛收報41.89元，上漲2.72%。
普麗盛2022年4月20日披露的重大資產置換、發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（上會稿）顯示，公司本次交易方案包括：（一）重大資產置換；（二）發行股份購買資產；（三）募集配套資金。前述重大資產置換、發行股份購買資產互為條件、同時進行，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批准（包括但不限於相關各方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准），則本次重大資產重組自始不生效；募集配套資金項目以重大資產置換、發行股份購買資產交易為前提條件，其成功與否並不影響重大資產置換、發行股份購買資產交易的實施。
重大資產置換方面，上市公司擬將截至評估基準日的除COMAN公司100%股權外，全部資產及負債作為擬置出資產，與京津冀潤澤持有的潤澤科技股權中的等值部分進行置換，置出資產將由京津冀潤澤指定的第三方承接，並最終由新疆大容指定的主體承接。同時，上市公司擬將COMAN公司100%股權轉讓給新疆大容指定的主體。
發行股份購買資產方面，本次交易的擬置入資產為潤澤科技100%股權。擬置入資產和擬置出資產之間的差額1,366,638.04萬元，由上市公司向京津冀潤澤等14名交易對方發行股份購買。本次交易完成以後，潤澤科技將成為上市公司的子公司。
根據中水致遠出具的中水致遠評報字[2021]第020040號評估報告，以2020年12月31日為評估基準日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，本次交易擬置出資產的評估值為60,161.96萬元，增值率33.77%。經交易雙方友好協商，以擬置出資產評估值為基礎，本次交易的擬置出資產的交易價格為60,161.96萬元。
根據中水致遠出具的中水致遠評報字[2021]第020039號評估報告，以2020年12月31日為評估基準日，選用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易標的公司的評估值為1,426,800.00萬元，增值率675.04%。經交易各方友好協商，以標的公司評估值為基礎，本次交易的標的資產的交易價格為1,426,800.00萬元。
本次發行股份購買資產定價基準日為上市公司第三屆董事會第二十九次會議決議公告日，本次發行股份購買資產的股份發行價格為18.97元/股。
根據擬置出資產、擬置入資產的交易價格，以及本次購買資產的股份發行價格，本次擬發行的股份數為720,420,678股。本次發行的股份數量最終以經深交所審核、中國證監會註冊的發行數量為準。
募集配套資金方面，本次交易中，上市公司擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。本次配套融資總額不超過470,000.00萬元，不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%；且發行股份數量不超過發行股份購買資產完成後上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用於投入標的公司項目建設、償還標的公司銀行借款、支付中介機構費用及相關發行費用等。
本次募集配套資金髮行股份的定價基準日為本次發行股份的發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%。具體發行價格將在本次發行經過深交所審核並經中國證監會註冊同意後，由上市公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，並根據詢價情況，與本次發行的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。
本次交易構成重大資產重組。本次交易的標的資產潤澤科技的交易價格為1,426,800.00萬元，佔普麗盛2020年末資產總額135,104.09萬元的1,056.07%，佔普麗盛2020年末資產淨額50,945.15萬元的2,800.66%；2020年，潤澤科技營業收入為139,356.15萬元，佔普麗盛2020年營業收入45,949.40萬元的303.28%。
本次交易構成重組上市。本次交易前，普麗盛控股股東為新疆大容，實際控制人為姜衞東、舒石泉、姜曉偉以及張錫亮。本次交易完成後，上市公司控股股東變更為京津冀潤澤，實際控制人變更為周超男。因此，本次交易前後，上市公司實際控制人發生變更。本次重組完成後，周超男與其一致行動人控制的股權的股權比例為71.60%。
擬置入資產的資產總額、資產淨額、營業收入指標預計均超過上市公司對應指標的100%、因購買擬置入資產發行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例超過100%，且本次交易將導致上市公司主營業務發生根本變化，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重組上市。
本次交易構成關聯交易。本次重大資產重組包括資產置換、發行股份購買資產等。其中：資產置換部分，本次重大資產重組中擬置出資產最終承接主體為公司控股股東新疆大容所指定，本次重大資產重組的資產置換構成關聯交易；此外，本次交易完成後，周超男將成為上市公司的實際控制人，京津冀潤澤將成為上市公司的控股股東，根據《上市規則》的相關規定，京津冀潤澤為公司潛在的關聯方。
本次交易前，上市公司主營業務為液態食品包裝機械和紙鋁複合無菌包裝材料的研發、生產與銷售。本次交易完成後，上市公司主營業務變更為數據中心業務服務。
根據上市公司與業績補償義務人簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議，京津冀潤澤等4名業績補償義務人承諾本次重大資產重組實施完畢後，潤澤科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度合併報表範圍扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤數分別不低於61,187.57萬元、109,802.44萬元、179,408.96萬元和209,523.30萬元。
本次交易標的為潤澤科技100%股權，交易完成後，潤澤科技將成為本公司全資子公司，但仍作為獨立法人主體開展經營活動。
潤澤科技自成立以來，始終專注於開發及運營超大規模、高等級、高效高性能數據中心集羣，是一家國內領先的數據中心整體解決方案提供商。目前潤澤科技在廊坊建設運營的潤澤（廊坊）國際信息港數據中心集羣，規模位居全國前列，並在長三角、粵港澳大灣區、成渝經濟圈等核心城市羣佈局超大規模數據中心產業園區，相關項目正在規劃建設中，區域優勢、規模效應顯著，未來發展空間廣闊。
截至2018年末、2019年末、2020年末、2021年10月31日，潤澤科技資產總額分別為492,633.59萬元、624,783.02萬元、919,283.06萬元、1,008,751.32萬元，負債總額分別為484,307.82萬元、602,684.56萬元、733,773.79萬元、763,032.64萬元。標的公司各期末資產負債率（合併）分別為98.31%、96.46%、79.82%和75.64%。
2018年-2020年及2021年1-10月，潤澤科技營業收入分別為62,848.55萬元、98,881.65萬元、139,356.15萬元、167,077.44萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別為-5,060.90萬元、12,663.71萬元、26,452.66萬元、59,163.33萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為36,665.09萬元、51,535.02萬元、82,380.54萬元、105,667.52萬元。
2019年、2020年，普麗盛營業收入分別為64,006.02萬元、45,949.40萬元；歸屬於母公司股東的淨利潤分別為1,340.56萬元、-22,726.16萬元；經營活動產生的現金流量淨額分別為-7,918.61萬元、-1,688.26萬元。
截至2021年9月30日，上市公司合併報表層面未彌補虧損為-12,008.22萬元，上市公司母公司層面未彌補虧損為-13,333.52萬元。
普麗盛4月27日披露的的2021年年報顯示，公司去年實現營業收入69164.52萬元，同比增長50.52%；歸屬於上市公司股東的淨利潤-1168.93萬元，同比增長94.86%；經營活動產生的現金流量淨額為5199.25萬元，同比增長407.97%。
普麗盛聘請華泰聯合證券、國元證券作為本次交易的獨立財務顧問。華泰聯合證券、國元證券通過盡職調查後認為：本次交易標的資產定價公允，評估方法適當、評估假設前提和重要評估參數取值合理；非公開發行股票的定價方式和發行價格符合證監會的相關規定，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形；本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益的問題。
創業板併購重組委會議提出問詢的主要問題為：
1. 標的資產以2020年12月31日為評估基準日，並選用收益法評估結果142億元作為最終評估結論，增值率675.04%，交易價格與評估值一致，標的資產2020年市盈率為39.33倍。請發行人結合同行業上市公司情況、行業發展、競爭趨勢，充分説明標的公司評估增值率的合理性。請獨立財務顧問發表明確意見。
2. 根據天童通信於2020年5月27日作出的股東會決議，天童通信分立前的債務由分立後的天童通信和標的公司承擔連帶責任。截至2020年5月末，天童通信債務總額為77,125.95萬元。截至2021年12月31日，上述分立時存在的債務已歸還46,015.29萬元，尚未歸還的金額為31,110.65萬元。天童通信2020年度銷售收入為10,839.86萬元，淨利潤為691.41萬元。請發行人説明：（1）天童通信分立時，歸屬於天童通信的債務明細情況，是否存在將數據相關業務的債務由天童通信承擔的情形；（2）歸還46,015.29萬元債務的資金來源情況；（3）天童通信存續分立的原因與合理性，以及分立對標的公司估值的影響。請獨立財務顧問發表明確意見。
3.2020年10月29日，發行人發佈了《上海普麗盛包裝股份有限公司關於籌劃資產置換及發行股份購買資產事項的停牌公告》。公告次日，標的公司通過股權轉讓和增資的方式，新增合肥弘博等股東。請發行人：（1）結合本次重大資產重組的籌劃時間和上述股權變動的籌劃進展，説明在重組停牌後，標的公司仍然新增股東的合理性，上述股權轉讓和增資與本次交易的關係，是否存在規避重大資產重組配套募集資金定價相關規定的情形，是否存在向上述股東及其最終出資人的利益輸送；（2）結合獨立財務顧問參與本次重大資產重組的籌劃過程、合肥弘博的設立過程、投資決策過程等情況，説明國元證券及其工作人員實質開展相關業務的時點，相關公司參股合肥弘博認購標的公司股權是否符合《證券公司私募投資基金子公司管理規範》第十六條的規定。請獨立財務顧問、發行人律師發表明確意見。
深交所上市審核中心指出普麗盛需進一步落實事項為：
請發行人在重大資產重組報告書中補充披露發行人實際控制人與標的公司因分立產生的連帶債務風險。