“券商聲譽風險管理指引”正全面接收反饋，多項誤讀應注意！行業人士：人員聲譽納入人事管理是硬道理
財聯社（北京，記者高雲）訊，自銀保監會今年2月18日製定發佈實施《銀行保險機構聲譽風險管理辦法（試行）》之後，證券行業聲譽風險管理也加速進入落地階段。
財聯社記者從券商處獲悉，近日，由中國證券業協會起草的《證券公司聲譽風險管理指引（審議稿）》（下稱《指引》），已於3月8日起陸續向各大券商機構發送，並由各家券商進行投票，中證協將在3月19日陸續接收反饋結果。
《指引》共三十五條涉及五大方面內容，包括明確聲譽風險及聲譽事件定義、明確聲譽風險管理的總體原則、明確聲譽風險管理架構及職責、明確聲譽風險的覆蓋領域和管控流程、明確自律管理要求。
有觀點認為，“取消員工不當行為與績效薪酬掛鈎”，事實並非如此，審議稿第二十八條、第二十九條皆有“將工作人員聲譽情況納入人事管理體系”相關規定。
此外，有市場聲音稱“不再強調將聲譽風險納入新業務、新產品的評估分析”，實際上，審議稿第十九條已經包含了事前評估的整體要求，“證券公司應建立聲譽風險事前評估機制”。
一家頭部券商相關人士向財聯社記者表示，券商聲譽風險管理經過多次徵求意見，當前審議稿的合理性比較強。審議稿有新的變化，更加側重於券商如何建立聲譽風險管理體系以及制度，引導券商關注風險點和應對處理的流程，保證整體的規範性，引導券商建設聲譽風險管理的能力，券商風險管理水平要達到效果要有一個過程。審議稿並未對提及對券商聲譽的行業考核體系，有一定合理性，後續進展值得關注。
存在多項誤讀
證券業協會去年8月下發《證券公司聲譽風險管理指引（修改稿）》（下稱《修改稿》），對比上述審議稿《指引》和《修改稿》，記者發現有多處不同之處。
一是審議稿《指引》新增“造成證券公司重大損失”、“影響社會經濟秩序穩定”等情形，即“重大聲譽事件定義，是指造成證券公司重大損失、證券行業聲譽損害、市場大幅波動、引發系統性風險或影響社會經濟秩序穩定的聲譽事件”；二是審議稿《指引》刪除第三方合作中可能引發聲譽風險的因素，新增“（五）新聞媒體的不實報道或網絡不實言論”。
此外，有觀點稱“審議稿取消員工不當行為與績效薪酬掛鈎”，事實或並非如此。
《指引》第二十八條（三）規定，將工作人員聲譽情況納入人事管理體系，在進行人員招聘和後續工作人員管理、考核、晉升等情形時，應對工作人員的歷史聲譽情況予以考察評估，並作為重要判斷依據。
《指引》第二十九條規定，證券公司應建立健全聲譽風險管理的工作考核及責任追究機制，聲譽風險的處置情況應明確納入工作人員的考核範圍，對引發經營管理相關聲譽事件的責任人和相關部門進行責任追究，對相關問題的改進情況進行跟蹤評價。
此外，有解讀稱“不再強調將聲譽風險納入新業務、新產品的評估分析”，事實也並非如此。
審議稿第十九條規定，證券公司應建立聲譽風險事前評估機制，對公司經營管理各領域的聲譽風險進行事前評估，主動防範聲譽風險。證券公司可視情況通過情景分析或其他手段分析評估聲譽事件發生的可能性及其對公司業務和聲譽的影響程度。
有了解去年徵求意見會議的相關人士表示，上述規定已經包含了事前評估的整體要求，審議稿則不用在指引中突出強調新產品新業務的評估。
五大聲譽風險行為被定義為聲譽事件
《指引》明確了聲譽風險和聲譽事件的定義，指出聲譽風險是指由於證券經營機構行為或外部事件、及其工作人員違反廉潔規定、職業道德、業務規範、行規行約等相關行為，導致投資者、發行人、監管機構、自律組織、社會公眾、媒體等對證券公司形成負面評價，從而損害其品牌價值，不利其正常經營，甚至影響到市場穩定和社會穩定的風險。
聲譽事件是指引發證券公司聲譽風險的相關行為或事件。重大聲譽事件是指造成證券公司重大損失、證券行業聲譽損害、市場大幅波動、引發系統性風險或影響社會經濟秩序穩定的聲譽事件。
明確聲譽風險管理四大原則
《指引》明確了證券公司聲譽風險管理應遵循的基本原則，即全程全員、預防第一、審慎管理、快速響應。
旨在要求證券公司將聲譽風險管理貫穿於公司各部門、分支機構及子公司經營管理的所有領域，主動識別並防範聲譽風險，強化對聲譽風險及事件的審慎評估和判斷，並能夠及時報告、主動應對和積極控制聲譽事件，防止一般聲譽事件升級為重大聲譽事件。
首席風險官牽頭負責聲譽風險管理工作
《指引》明確了需建立包括董事會、監事會、經理層、各部門、分支機構及子公司在內的聲譽風險管理架構及各層級職責。
其中，《指引》提出證券公司首席風險官牽頭負責聲譽風險管理工作。同時，要求證券公司設置新聞發言人，可由一人或多人擔任，其中至少一名為公司高級管理人員。
證券公司應保障首席風險官、新聞發言人能夠充分履職所必需的知情權及資源配置。此外，證券公司應當設立或指定部門或團隊牽頭負責聲譽風險管理工作。
明確聲譽風險的覆蓋領域和管控流程
《指引》明確了證券公司應在戰略規劃、公司治理、業務運營、信息披露、工作人員行為管理等經營管理的各領域充分考慮聲譽風險，並防範聲譽風險與其他風險類別的交互影響和轉化。
《指引》對證券公司制定並持續完善聲譽風險管理制度及機制提出了規範性要求，明確了聲譽風險管理包括識別、評估、控制、監測、應對和報告等環節。
一是明確證券公司應確定可能影響公司聲譽的風險來源，全面、系統、持續地收集和識別相關內外部信息，以及需重點關注的驅動因素。
二是要求證券公司建立事前評估機制，對經營管理各領域的聲譽風險進行事前評估。
三是要求根據事前評估結果，採取相應的聲譽風險控制措施或手段，合理判斷和預測風險的發展變化，適時調整控制措施，主動防範聲譽風險。
四是要求制定聲譽風險應急機制，明確應急組織架構、職責分工、應急管理流程，確保在突發情況下聲譽風險事件管控的及時性和有效性。
五是明確新聞發言人職責及公司對外披露聲譽事件的審核要求。《指引》明確由新聞發言人負責向媒體、公眾澄清虛假、不實或不完整信息和宣傳公司正面、客觀信息。新聞發言人負責公司對接媒體、公眾口徑的統一溝通，與上市公司相關法律法規中關於董事會秘書負責公司信息的對外公佈，負責組織和協調公司信息披露事務以及上市公司投資者關係管理及相關信息溝通的職責是不同的。
六是要求證券公司建立統一管理的媒體溝通機制，規範向媒體發佈信息的授權、審核、發佈流程，防範誤報、誤讀等不實信息在公眾輿論環境中的擴散和升級。
七是要求證券公司採取滿足管理需要的信息系統或相應手段進行輿情監測與分析工作，依據影響範圍和嚴重程度對監測出的聲譽事件進行分級分類管理。
八是要求證券公司應根據聲譽事件分級分類結果，明確相應的報告、決策、處置流程。同時，要求證券公司積極穩妥應對重大聲譽事件，指定高級管理人員牽頭統籌，及時啓動應急預案。
九是要求證券公司明確聲譽風險的報告內容、形式、頻率和報送範圍，確保董事會、經理層及時瞭解公司聲譽風險水平及其管理狀況，並根據監管部門或其派出機構要求報送與重大聲譽事件有關的報告。
《指引》明確了證券公司應建立工作人員聲譽約束及評價機制，防範和管理人員不當行為及道德缺失引發的聲譽風險，並建立健全聲譽風險管理的工作考核及責任追究機制。
違反者將被採取自律管理措施或紀律處分
《指引》明確了協會對會員及其工作人員的聲譽風險管理情況進行評估、監督、檢查。證券公司在重大聲譽事件或可能引發重大聲譽事件的行為發生後，應按照要求在十個工作日內向協會報告，並應及時將引發公司重大聲譽事件的工作人員信息報送至協會誠信信息管理系統。
證券公司及其工作人員違反《指引》的，協會依據《中國證券業協會自律措施實施辦法》對其採取自律管理措施或紀律處分。
《指引》起草遵循全面性、可執行性和前瞻性原則
本次《指引》依據了哪些原則？中證協表示，《指引》起草遵循全面性、可執行性和前瞻性原則。
一是覆蓋證券公司董事會、監事會、經理層、各部門、分支機構及子公司各層級，考慮戰略規劃、公司治理、業務運營、信息披露、工作人員行為管理等經營管理各領域，涵蓋識別、評估、控制、監測、應對和報告等管控流程各環節。
二是鑑於現階段聲譽風險難以合理、科學地量化，《指引》側重於從定性管理的角度，要求從建立健全組織架構、制度和機制、風險文化等多維度管理聲譽風險，明確事前評估、分級分類、輿情監測等重要管理要求。
三是考慮到聲譽風險的特殊性，《指引》側重於從前瞻角度，要求證券公司主動識別和防範聲譽風險，加強對聲譽風險發生原因、影響程度、發展變化的分析和預測，及時做出應對。
業內如何看待此次的審議稿呢？
一家中型券商負責公共關係的人士向財聯社記者表示，在行業聲譽風險管理制訂之前，一些證券公司已根據自身工作實際，制訂內部聲譽風險管理制度。協會研究出台聲譽風險管理指引對規範證券公司聲譽風險管理工作具有重要意義。
“管理指引強調聲譽風險管理要堅持預防第一，並將其作為聲譽風險管理的重要原則，這一點十分重要，有利於引導行業機構將聲譽風險管理工作重心放在預防而非事後處置上，儘管處置工作也很重要。”上述券商人士如是稱。
“當前審議稿充分吸納了各方意見，對於券商內部來説，還需要進一步做好協調工作。媒體聯絡等聲譽風險管理的重頭工作是在宣傳部門，風控部門與此關聯度不高，首席風險官作為聲譽風險管理的負責人，各家券商需建立協調機制”一家頭部券商從業人士稱。