股權架構怎麼做？專業的股權結構是怎樣的？
老闆創業之初就必須注意的股權架構究竟是什麼？它只是單純的分配股權麼？應該如何具體的操作？
為什麼馬雲7.8%、劉強東16.2%的股權卻能牢牢把握住控制權？他們是如何設計股權的？
股權架構
企業管理的核心問題
股權架構設計是什麼？
股權架構的設計是為了明確合夥人的權，責，利，幫助創業公司的穩定發展，方便創業企業融資。另外，股權架構既是影響公司的控制權的一大因素，還是企業進入資本市場的必要條件。
所以説，在創業企業股權架構這一表象背後，暗藏着，或者説反映了創業企業生存、發展所需對接的各種資源，諸如團隊、技術、資本、渠道等。因此，股權架構的設計，也就是要考慮如何找到企業發展所需的資源，並且將這些資源合理的拼接利用起來，實現企業和各利益相關者之間的共贏局面。這裏所指的利益相關者不僅是合作伙伴，更是企業股東、高管、員工。
股權架構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權架構的具體運行形式。不同的股權架構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。
在互聯網+的時代，老闆們都應該明確：技術和知識在企業股權結構中所佔的比重越來越大。人力資本是公司最重要的資本，公司的管理制度實際上就是管理內外部的人，組織他們更好地為公司發展創造價值。
2，常見的股權架構類型
（1）一元股權架構
一元股權架構這種是指股權的股權比例、表決權(投票權)、分紅權均一體化。
在這種結構下，所有中小股東的權利都是根據股權比例而決定的。這是最簡單的股權結構，需要重點避免的就是公司僵局的問題！實際中存在幾個表決權“節點”：
1、一方股東持有出資比例達到33.4%以上的;
2、只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;
3、一方出資比例超過66.7%的;
4、有兩股東且各方出資比例均分為50%的。
在這裏，第三種出資比例意味着，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權比例已經高達“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數作出最低限制。最為糟糕的是第四種，在兩股東各佔50%表決權的機制下，意味着公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效，同理還有最常見的均分股權的做法，這是個巨坑。
（2）二元股權架構
二元股權架構是指股權在股權比例、表決權(投票權)、分紅權之間做出不等比例的安排，將股東權利進行分離設計。
我國的公司法修訂後規定，章程可以約定同股不同權，當然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設計，同一類股票的權利應該是一致的。這種架構設計，適合那些，需要將分紅權給某些合夥人，但將決策權給創始人的多個聯合創始人的情況。這種股權架構在 國外非常普遍，例如Facebook在IPO時的招股書中,已明確將股權分為A、B股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權的B類股來維繫對公司的掌控；
（3）4×4股權架構
4X4指的是汽車的四驅，4X4股權架構這就是在二元股權架構的基礎上，將公司的股東分為四個類型，創始人、合夥人、員工、投資人，針對他們的權利進行整體性安排。
4X4股權架構設計的思路主要有三大步驟：
第一步：將公司股權這一大蛋糕首先分出投資人和創始人的份額；
第二步：考慮將剩餘的蛋糕分給合夥人和員工，並且在合夥人和員工這兩部分蛋糕中，再根據個人對公司的貢獻細分每個人應得的股份；
第三步：查漏補缺，看按照前兩步分得的股權是否有不合理之處，進行調整。
如何具體的操作4X4股權架構設計
（1）在進行股權設計的時候，先考慮一下下這些問題：
我們企業屬於什麼類型的企業？（人力驅動型、資金驅動型、資源驅動型等）
對於企業的發展來説，最核心的資源是什麼？
（注：企業所需要的資源可以分為：①資金②關係，包括可以為企業提供客户羣、投資者、合作伙伴、或顧問等人脈關係③知識產權 ④企業所需的基礎設施比如：辦公樓、工作室、設備廠房等 ⑤ 人力資源 ⑥想法、創意
誰能提供企業所需的這些資源？
企業目前所掌握的資源有哪些？日後發展所需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業長期所需要的，哪些又是一次性所滿足企業所發展所需要的
如何才能確保企業擁有所需要的資源
3，如何通過股權架構設計來吸引融資?
投資人願意投錢給初創企業，除了看重創業項目本身以及分析創始人能力等之外，最在意的就是公司的組織架構和股權架構。一般投資者對企業的股權結構分配有什麼樣的喜好呢？
其一，投資者是比較反對股權的平均主義
平均主義給企業帶來的後果是沒有人能承擔起整個公司，也沒有人能做主。投資者之所以偏向於讓公司的核心人物掌握多數股權，主要原因在於讓一個決策者產生對企業的控制權，不至於使企業無法做出有效的決策。讓企業在初期實現快速成長的目標，從而使得投資人的投資能有兑現的可能。
其二，投資者還看重初創企業在創業初期有沒有給股權調整預留空間。
企業會不斷的發展，在未來肯定會有優秀的合夥人加入，同時科學的公司管理制度一定要有股權激勵。
考慮有沒有給之後的員工激勵和風投預留股權，是投資者在考察創業者是否有一個長遠的眼光。考慮企業往後的發展還需要引進什麼人才什麼資源，不要在開始的時候就把股權分足。這時候就需要有一個股權池或期權池的概念，一般來説股權預留的比例大概在15%-20%左右。或者也可以把開始需要分配股權的每個人的股比都先降5%下來，放在股權池裏。以後根據項目開展的不同階段，每個人的不同貢獻進行股權的調整。並且最好是在早期建立股權池，因為晚期建立期權池股權就可能被投資人稀釋。
其三，投資人更傾向於有明顯梯度的股權架構。
舉例：比如一般可以採取“創始人持股50-60%+聯合創始人持股20-30%+預留股權池10-20%”的股權架構。
投資人對企業股權架構的喜好給予企業家設計股權架構一個參考和建議。但是，對於企業給予投資者的股權，也要有一定的準則。一般來説，給投資者股權的分配要遵循“投資者投大錢，佔小股，得股權，需退出”的思路。
華一一直在強調要根據對企業的貢獻大小來分配股權。資金對於任何一個企業都是至關重要且貢獻最直接的資源。但同時企業的股權也是很有限的。不能讓投資者佔大股，導致沒有足夠剩餘的股權分給其他人，這樣容易導致企業有錢卻辦不成事。
投資者獲得的股權也只是暫時的，因為對投資者來説，獲得企業股權並不是最終的目的，而是要在企業升值後將股權變現。而企業也需要在之後的融資中，有一定的股權份額分給新的投資者。因此，要設定好投資者的退出機制。
4，如何保護老闆手中的控制權？
站在創始人的角度，要讓其不違初衷的為企業服務，前提條件是創始人要始終對企業有足夠的控制權。正如前面所提到的，在創業初期，創始人所佔股權比例應該較大，最好是一股獨大，達到既能對企業絕對控制，又不至於顯失公平的程度。
當然，創始人在初期擁有的大股在之後是最有可能會被稀釋的。比如在實踐中，大部分企業用於員工激勵的股權都先由創始人代持，還有在遇到急需引進對企業至關重要的資源時，也很可能需要用股權兑換，這時也是由創始人讓出股份的可能最大。
並且，在初期，股權份額可以由創始人和合夥人商量而定，但是隨着企業的發展，經過幾輪融資之後，股權結構的變化也許就不是由創始人説了就算的了。所以，我們還需要提前做好措施，來維護創始人對企業的控制權。
實現控制權最直接有效的方法是股權控制。前面提到的設置二元股權架構就能派上用場：讓創始人或創始團隊擁有更多具有高表決權的股票，而其他對企業決策起不到大作用的人獲得更多低表決權的股票，來實現對企業的控制；如果企業不想要設置二元股權的形式，尤其是有限責任公司，可以直接在公司章程里約定創始人的每一股股權擁有多個表決權（譬如10個），這樣能夠大大地增加創始股東在股東會的表決權利；
除此之外，創始人（或是創始團隊）還可以通過投票權委託、一致行動人，或者是設置持股實體來持有小股東所持有的股權等方法來維護創始人對企業的控制。
（1）投票權委託：
讓其他的小股東簽署授權委託書，將公司所持有的表決權授予給創始人，並且，最好是約定委託的表決權不可註銷的，或者約定一個比較長的授權期限。
（2）一致行動人：
創始股東跟創始團隊的其他小股東一起簽署一致行動協議，就公司的事項進行表決的時候依照統一的意志去表決，其他的股東與創始股東意見不一致的時候，按照創始股東意志進行表決。
（3）設置一個持股實體來持有小股東所持有的股權：
小股東都是通過持股實體間接地區持有公司的股權，同時持股實體所對應的表決權是由創始股東來控制的，創始股東除了能行使他自己所持有的股權所對應的表決權之外，還可以行使持股實體有的公司股權所代表的表決權。
持股實體的形式有兩種：
一種是有限責任公司，一股將創始股東設為這個公司的法定代表人，唯一的董事、經理，這樣的話這個有限責任公司就由創始人實際控制，因此這個持股實體所代表的表決權就由這個創始股東實際控制。
另外一種是有限合夥企業，創始人股東要作為有限合夥企業的普通合夥人（GP），其他股東為有限合夥人（LP）。有限合夥企業是由普通合夥人來控制的，有限合夥人是不能參與有限合夥的經營管理和決策的，因此創始股東也就控制了這個有限合夥企業所持有的目標公司的表決權。
除了用積極主動的增加創始人在公司的控制權的方法外，還可以通過賦予創始人對一些重大事項的否決權，重大事項包括合併、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預算結算、公司重大資產的出售、公司的審計、重大人士任免、董事會變更等等，有了否決權，即使創始人的股權低於50%，在公司的股東會層面做決定的時候，沒有他的同意表決也不能通過，起到一個防禦性的作用。
把投資人和創始人這兩塊蛋糕分好後，第二步是分合夥人和員工的股權，也就是股權激勵制度，考慮讓哪些合夥人和員工分得股權，分得股權的份額又是多少？
華一世紀作為股權激勵行業標準制定者，對於員工股權激勵方案的制定有着豐富的經營，研發了【股權激勵四維模式】來幫助數萬學員詳細規劃、制定方案。對於如何確定被激勵人？如何配股？首先，企業家應該問自己這麼幾個問題：
企業目前所掌握的資源有哪些？日後發展需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業長期需要的，哪些又是一次性滿足企業發展需要的？
資源也是有長期資源和短期資源之分的。
所謂短期資源，是給企業提供短期貢獻的，為企業解決某一個時期內的問題的資源。比如説某投資人提供公司設立時所需要的政策優惠，或者某合夥人提供公司完成某一項任務所需要的技術，但之後公司不再需要此技術的。
在分股權時，我們要考慮清楚，對於短期資源提供者建議不要分得過多的股權。因為這種短期資源對企業所做出的貢獻僅體現在很短的時間內，當企業度過那個時期，該資源提供者於企業而言，已提供不了任何幫助，卻佔據着部分股權。如果説，在某個時期，企業確實急需這類資源的，那也不能急於用股權去換得該資源，而是可以考慮換種形式與資源提供者進行交易，比如説直接用資金買資源，或者相互之間談項目合作，當資源達成後，給資源提供者一定的提成。
而對於長期資源提供者來説，其為企業提供的資源是長期能有貢獻產出的，這時就要考慮是否需要根據貢獻的大小給他們分得相應股權了。
股權激勵不是讓公司所有人成為股東，而是讓公司所有人都有機會成為股東。股權激勵的核心目的並非僅僅在於培養了多少個股東，而更在於打造了多少個像老闆一樣思考和行動的小老闆、合夥人。
最科學的股權架構設計淺析
創業核心
從宏觀層面上，創業公司早期最為核心的四類人：創始人、合夥人、核心員工、投資人。他們都是屬於公司也是早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者，在人力資本/互聯網輕資產驅動的初創公司，早期做股權架構設計的時候基本上都是圍繞着基於人力資本價值輸出的高度認可。
科學的股權架構基本上是要滿足早期這核心四類人的訴求：
創始人維度來看，本質上的訴求是控制權，創始人的訴求是掌握公司的發展方向，所以在早期做股權架構設計的時候必須考慮到創始人控制權，有一個相對較大的股權（一般建議是合夥人平均持股比例的2-4倍）
合夥人維度來看，合夥人/聯合創始人作為創始人的追隨者，基於合夥理念價值觀必須是高度一致。合夥人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權和話語權。所以，早期必須拿出一部分股權來均分（這部分股權基本上佔到8%-15%）
核心員工維度來看，他們的訴求是分紅權，核心員工在公司高速發展階段起到至關重要的作用，在早期做股權架構設計的時候需要把這部分股權預留出來，等公司處於快速發展階段的期權就能真正意義派上用場（通常建議初次分配完之後同比例稀釋預留10%-25%）
投資人維度來看，投資人追求高淨值回報，對於優質項目他們的訴求是快速進入和快速退出，所以在一定程度上説，投資人要求的優先清算權和優先認購權是非常合理的訴求，創始團隊在面臨這些訴求的時候，一定程度上還是需要理解。
從微觀層面上股權是多種股東權利的集合體（投票權、分紅權、知情權、經營決策權、選舉權、優先受讓權、優先認購權、轉讓權等），其中，表現最為重要的是
投票權
分紅權
當我們在早期真正做股權架構設計的時候可能需要考慮更多的是這四個宏觀維度背後具體的細節分析。股權比例確認(股權怎麼分)的問題，事實上，在人力資本驅動的創業時代，我們要思考的不僅僅是股權比例的問題！而是圍繞着股權做體系化設計。
創始人控制權
（1）股東會：為了嚴謹我得先約定股權生命線的前提是【同股同權】
1、67%絕對控制權（有權修改公司的章程、增資擴股）
2、51%相對控制權（對重大決策進行表決控制）
3、34%否決權（股東會的決策可以直接否決）
4、20%界定同業競爭權力（上市公司可以合併你的報表，你就上不了市了）
5、10%有權申請公司解散（超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會）
6、5%股東變動會影響上市（超過5%的股權所有權就要舉牌）
7、3%擁有提案權（持有超過3%的股東有權向股東大會提交臨時提案）
（2）董事會：董事會的決策機制區別於股東會，按照【一人一票制】
*註釋：董事會成員是由股東會選舉產生，董事會對股東會負責。
1、三分之二以上，依據董事會議事規則執行。
2、半數以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
3、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。
4、特殊約定除外（例如：一票否決權）【依據董事會議事規則執行】
以上描述的這些都是控制權要點，而創始人層面要思考的是如何絆隨着融資節奏一步步稀釋，整體防止控制權的丟失，這裏就不展開講，涉及的內容是從公司層面整體出發的，操作起來非常複雜，基本上都是個性化設計的！
（3）、股權分配：主要是量化分配【量化】和分期兑現【動態】
【量化】在早期股權分配的時候，通常情況下，我們只用考慮到創始團隊成員之間的股權分配的問題，那麼股權怎麼分比較合理呢？在這裏我們要區分的是人力資本驅動的互聯網輕資產行業和財務資本驅動的重資產行業，我的以下觀點是基於人力資本驅動的互聯網輕資產行業考慮的：
*註釋：我們把這個股權比作一個蛋糕，先切成四塊。然後每個人在每個維度根據個人實際現狀進行量化分配，最後加起來就是你們的股權分配結果。
1、創始人股：為保障創始人控制權，通常情況下會有一部分蛋糕是創始人獨佔的，我建議是20%-30%（具體根據發起人人數確定）
2、身份/發起人股：為保障聯合創始人話語權，這個維度上的蛋糕是大家一起均分的，我建議是8%-15%之間（具體根據發起人人數確定）
3、風險/資金股：回到最開始講的早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者，在這個維度上就是早期的風險承擔部分，這個維度上的蛋糕是依據實際出資來確定，我建議是10%-25%（具體根據實際出資總額和工作年薪與現行工資差額來確定）
4、貢獻股：圍繞着基於人力資本價值輸出的高度認可，這部分蛋糕我的建議是30%-62%，大致分為基礎貢獻股（公司背景和工作年限）和崗位價值貢獻股（基於行業屬性判斷的崗位價值權重）。
【動態】大多數輕資產的互聯網公司都是基於人的價值輸出帶動公司的快速發展，但是由於人力資本的不確定性太強，特別是一些核心關鍵崗位的leader（通常就是合夥人/聯合創始人）一旦發生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也帶走其名下的股權。給後期的發展埋下深深的隱患。所以，基於此建議股權是動態的：
成熟期：3-5年
成熟機制：以4年成熟期為例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1
成熟原則：創始團隊成熟機制儘量保持一致
立刻成熟份額：基於合夥時間確定（3個月5% / 6個月10%）
創始人話語權
（1）持股比例：原則上來講，聯合創始人持股比例最好是10%-25%之間（上線浮動2%）。創始人持股比例應該是合夥人人均持股比例的2-4倍（聯合創始人早期最好控制在2-5人，後面加入的便是合夥人）。
（2）持股模式有三種：直接持有、創始人代持、持股平台
直接持有：表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權，直接登記部分的股權是指各自（已經成熟的股權+未成熟的股權）
創始人代持：表示該部分股權不顯名，該部分是指未成熟部分股權。創始人工商登記的股權（未成熟的全部股份【包括自己+其他聯合創始人】+自己已經成熟股份）
持股平台：設立一個有限合夥（基本上就是一個殼），創始人做為有限合夥的GP，被激勵對象作為LP，基於有限合夥的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩定，也是大多數做股權激勵時採用的方式。
（3）進入機制即成熟機制參見【動態】
（4）退出機制：主要分過錯退出和無過錯退出；過錯退出處理方式是採用法律允許的最低價格（零對價/1元人名幣）回購其所有股權（不論成熟與否）；無過錯（成熟股權）退出一般有兩種補償模式，其一，按照淨資產的1.5-2.5倍之間結算；其二，則是按照對應估值的10%-20%。無過錯（未成熟部分股權）按照獲得時對應股權的出資額返回/對應出資額按照銀行利率的一個倍數進行補償（控制在3倍以內）。
核心員工期權池
（1）期權池比例的確定：一般有種三個方式：其一，投資人要求的比例確定；其二，根據創始團隊的情況確定，其二，基於已有的方向/商業模式設計確定。
（2）期權池的來源：通常情況下建議是創始團隊之間確定好股權比例後，同比例稀釋一個（前面三種方式確定的比例）期權池，然後把期權池設計成10,000,000股（自由約定，以方便計算和統計為主）。有的創始團隊早期期權池預留特別大（一般是指在30%以上），這樣也有一定道理，一方面避免再次增髮帶來麻煩，另一方面對於創始人集中投票權操作方式的也是不錯選擇，後期再做期權池的切割，形成一個小的資源型期權池，用於以小博大的商業操作模式，如果真的是這麼做的話，最好記住的一點是，要約定好在某個階段/事件前，期權池剩餘沒有發完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創始團隊成員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下，但是預留較大期權池也是有一定的隱患和後期的糾紛。對於期權激勵計劃的實施可能會造成不恰當的操作，也就是説就是很可能發多了，反過來，損失的是創始團隊成員的利益。
（3）持有模式：代持和持股平台。早期核心員工承諾的激勵可以先採用代持，天使輪以前的承諾都建議採用代持來操作，比較合適的期權激勵計劃：我建議是天使輪後，A輪前實施第一次激勵計劃，這一次大概會花掉整個期權池的1/3。因為越是早期，對於核心員工來講風險越大，所以這一次對於整個期權池的消耗是比較大。
（4）如何行權與如何確定行權價格（事實上是自由約定的）：用下面這張圖來描述吧（不詳細做解釋，這部分內容挺複雜）。
（5）退出機制：類比聯合創始人的退出機制設計，因為期權行權之後就會變成實實在在的股權，主要分行權期前退出行權後退出，行權後退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。
投資人層面
（1）持股比例：種子階段（5%-10%，對應估值300萬-600萬之間）；天使輪階段（10%-20%，對應估值在1000萬-5000萬之間）；以上估值區間不是完全正確，具體根據投資人給出的估值為準。往後A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪，是根據項目的具體發展進度來確定，如果項目呈現的一直保持上升發展趨勢，建議小步快跑的融資方式。這樣不至於讓股份稀釋太厲害，前後估值拉開過大！
（2）投票權：關於投票權方面投資人通常情況會要求董事會的一票否決權和股東會中的一些保護性條款。投資人之所以會這麼要求，一方面基於對資本的安全考慮，另一方面基於對創始團隊的不信任造成的。
（3）優先權：優先分紅權、反稀釋權、領售權、隨售權、優先清算權、優先認購權以及其他特殊權利。以上這些優先權本質上是為了保護投資人的資金能夠快速進入，快速退出，至於具體的細節，每個權利代表什麼意思，這裏面非常複雜，包括怎麼和投資人進行合理的商業博弈，都是需要精心策劃和設計的。股東（合夥）協議的相關法律風險【簡要提示】