美錦能源關聯交易收關注函 標的一年一期持續虧損
中國經濟網北京9月28日訊深交所網站9月25日披露對美錦能源（000723.SZ）的關注函，美錦能源擬以4590萬元的價格，收購廣州鴻錦投資有限公司（簡稱“鴻錦投資”）持有的鴻基創能科技（廣州）有限公司（簡稱“鴻基創能”）22.95%的股權。
深交所要求上市公司説明本次交易定價的公允性，以及是否存在淨利潤中包含較大比例的非經常性損益、盈利能力低於上市公司等情形。
9月23日，美錦能源披露關於擬收購鴻基創能股權暨關聯交易的公告，為進一步深化公司轉型發展氫能戰略，優化公司投資結構，拓寬融資渠道，降低公司運營成本，公司擬平價收購鴻錦投資持有的鴻基創能22.95%的股權，轉讓對價4590萬元。
美錦能源與鴻錦投資協商並經公司董事會審議通過，雙方於2020年9月22日簽署了《股權轉讓合同》，鑑於公司董事、副總經理姚錦麗擔任交易對手鴻錦投資的董事長，本次交易構成關聯交易。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，為保證董事會會議所形成決議的合法性，關聯董事姚錦龍、姚錦麗迴避了該項議案的表決，由其他7名非關聯董事進行表決，以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過該項議案。本次交易在公司董事會權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
公告顯示，2019年1月，美錦能源持股45%的參股公司鴻錦投資，向鴻基創能增資1.02億元，增資完成後鴻錦投資持有鴻基創能51%股份。鴻錦投資將其持有的鴻基創能22.95%的股權（對應認繳出資的2570萬元，已實繳）平價轉讓給美錦能源，轉讓對價4590萬元。
此次標的資產鴻基創能，2019年實現營業收入1,724,694.71元、淨利潤為-35,653,754,45元，2020年1-6月實現營業收入1,223,761.02元，淨利潤-19,050,894.68元。
深交所公司管理部9月25日對此下發關注函，要求美錦能源核實並説明以下事項：
1.説明鴻基創能註冊資本的認繳時間、認繳金額、實繳時間、實繳金額；2019年1月鴻錦投資向鴻基創能增資時的定價依據，並結合鴻基創能近三年的權益變動及評估情況，説明增資定價的公允性，進一步説明本次交易定價的公允性。
2.説明標的公司是否存在淨利潤中包含較大比例的非經常性損益、盈利能力低於上市公司等情形，結合標的公司的主營業務、經營情況、主要客户、市場地位和所處行業發展趨勢，説明本次交易的必要性。
3.請按照《信息披露業務辦理指南第11號——信息披露公告格式》第1號《上市公司收購、出售資產公告格式》的要求補充披露如下信息：
（1）標的資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結等司法措施等；
（2）標的公司有優先受讓權的其他股東是否放棄優先受讓權；
（3）標的公司最近一年及最近一期的應收款項總額、或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）、營業利潤和經營活動產生的現金流量淨額等財務數據（註明是否經審計）；
（4）標的公司章程或其他文件中是否存在法律法規之外其他限制股東權利的條款（如有限責任公司部分股東不享有優先受讓權等），如有，予以詳細披露並進行重大風險提示，公司董事會、獨立董事充分分析其影響，並説明是否損害上市公司利益；
（5）分析説明未購買標的公司控股權的原因、如何保證上市公司利益以及是否存在後續增持計劃；
（6）標的公司是否為失信被執行人，如是，應進一步披露其失信情況、受到的懲戒措施、對本次交易的影響，以及公司所採取的應對措施等。
深交所要求美錦能源於2020年9月30日前將上述核實情況書面回覆並披露。同時提醒公司及全體董事嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《股票上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
以下為公告全文：
關於對山西美錦能源股份有限公司的關注函
公司部關注函〔2020〕第 116 號
山西美錦能源股份有限公司董事會：
你公司 9 月 23 日披露《關於擬收購鴻基創能股權暨關聯交易的公告》稱，擬收購參股公司廣州鴻錦投資有限公司（以下簡稱“鴻錦投資”）持有的鴻基創能科技（廣州）有限公司（以下簡稱“鴻基創能”）22.95%的股權（對應出資額 2,570 萬元，已實繳）。交易對方鴻錦投資於 2019 年 1 月向鴻基創能增資 1.02 億元，增資完成後，鴻錦投資持有鴻基創能 51%股份。本次交易擬採用平價轉讓的方式，轉讓對價 4,590 萬元。你公司持有交易對方鴻錦投資 45%股權。你公司董事、副總經理姚錦麗女士擔任交易對方鴻錦投資的董事長，本次交易構成關聯交易。
鴻基創能 2019 年實現營業收入 1,724,694.71 元、淨利潤35,653,754,45 元，2020 年 1-6 月實現營業收入 1,223,761.02 元，淨利潤-19,050,894.68 元。
我部對此表示關注，請你公司核實並説明以下事項：
1. 説明鴻基創能註冊資本的認繳時間、認繳金額、實繳時間、實繳金額；2019 年 1 月鴻錦投資向鴻基創能增資時的定價依據，並結合鴻基創能近三年的權益變動及評估情況，説明增資定價的公允性，進一步説明本次交易定價的公允性。
2. 説明標的公司是否存在淨利潤中包含較大比例的非經常性損益、盈利能力低於上市公司等情形，結合標的公司的主營業務、經營情況、主要客户、市場地位和所處行業發展趨勢，説明本次交易的必要性。
3. 請你公司按照《信息披露業務辦理指南第 11 號——信息披露公告格式》第 1 號《上市公司收購、出售資產公告格式》的要求補充披露如下信息：
（1）標的資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結等司法措施等；
（2）標的公司有優先受讓權的其他股東是否放棄優先受讓權；
（3）標的公司最近一年及最近一期的應收款項總額、或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）、營業利潤和經營活動產生的現金流量淨額等財務數據（註明是否經審計）；
（4）標的公司章程或其他文件中是否存在法律法規之外其他限制股東權利的條款（如有限責任公司部分股東不享有優先受讓權等），如有，予以詳細披露並進行重大風險提示，公司董事會、獨立董事充分分析其影響，並説明是否損害上市公司利益；
（5）分析説明未購買標的公司控股權的原因、如何保證上市公司利益以及是否存在後續增持計劃；
（6）標的公司是否為失信被執行人，如是，應進一步披露其失信情況、受到的懲戒措施、對本次交易的影響，以及公司所採取的應對措施等。
請你公司於 2020 年 9 月 30 日前將上述核實情況書面回覆我部並披露。同時，提醒你公司及全體董事嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《股票上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所
公司管理部
2020 年 9 月 25 日