視線 | “寢具的勝利”慕思IPO成功過會
“與君初相識，猶如故人歸”，或許是出於命運的安排，專注牀墊的王炳坤與接手酒店家業的林集永邂逅於東莞厚街。在這座傢俱業發達，並一度被稱為五星級酒店最為密集的“小鎮”上，兩人夢醒時分、相濡以沫、力克時艱，懷揣着“讓人們睡得更好”的理念，代領慕思走向全國，走向深交所。
據慕思招股説明書顯示，此次慕思IPO擬募資金數高達約19億元，計劃公開發行不超過4001萬股，不低於發行後公司總股本的10%。其中，華東健康寢具生產線建設項目擬投入募集資金15.03億元，數字化營銷項目擬投入募集資金約2.48億元，健康睡眠技術研究中心建設項目擬投入募集資金約1.49億元。
據悉，慕思健康睡眠股份有限公司（簡稱：慕思股份）成立於2007年4月30日，2020年9月10日公司完成股改，註冊資本3.6億元人民幣，法人王炳坤。公司主要從事健康睡眠系統的研發、生產和銷售，主要產品包括中高端牀墊、牀架、牀品和其他產品等，其中牀墊為公司核心產品。
美凱龍、居然、歐派、紅杉參股慕思
通過此次慕思IPO，慕思關聯方不容小覷的背景也漸漸浮出水面。
據招股説明書顯示，慕思股份實控人為王炳坤與林集永，兩人通過直接與間接控股（慕騰投資）合計控股慕思股份82.25%。另外，從慕思的股權結構中看，除紅星美凱龍與歐派兩大家居巨頭分別入股慕思外，居然之家與紅杉的身影也赫然在列。
紅星系參股“4%”
紅星美凱龍、龍袖諮詢、吳業添分別參股慕思2.50%、1.00%、0.50%。其中，龍袖諮詢的實際控制人車建芳系紅星美凱龍的董事、副總經理，與紅星美凱龍實際控制人車建興系兄妹關係；龍袖諮詢合夥人車玉梅系紅星美凱龍實際控制人車建興的親屬，合夥人車平平系紅星美凱龍實際控制人車建興的近親屬，合夥人周軍系紅星美凱龍家居產業投資部投資總監；吳業添持有紅星美凱龍控股子公司紅星喜兆投資有限公司10%的股權。
居然系參股“2%”
華聯綜藝與李海燕分別參股慕思1.64%與0.36%。華聯綜藝執行董事系居然之家實際控制人；李海燕配偶方漢蘇系居然之家控股股東北京居然之家投資控股集團有限公司的董事、經理。
歐派系參股“2%”
歐派投資與張志安分別參股慕思1.50%與0.50%。歐派投資全名梅州歐派投資實業有限公司，法人姚良柏，100%控股歐派投資。張志安系歐派投資的監事，目前就職於歐派投資母公司歐派家居。
此外，慕思與歐派家居於2019年9月聯合共創“慕思·蘇斯”品牌僅供歐派全渠道銷售。2019 年、2020年，公司對歐派家居的銷售實現快速增長，收入金額分別為6,288.15萬元和28,817.64萬元，佔營業收入的比例分別為 1.63%、6.47%，歐派家居已成為公司2020年度第一大客户。
紅杉系參股“2%”
慕思的背後也紅杉的影子，紅杉璟瑜成立於2019年5月，註冊資本為16,000.00 萬元，執行事合夥人為紅杉雅尚（廈門）股權投資合夥企業（有限合夥）。目前，紅杉璟瑜已辦理私募基金備案，基金類型為股權投資基金，而其基金管理人正是紅杉資本股權投資管理（天津）有限公司。
毛利率高於同類上市公司
據慕思股份IPO招股書顯示，慕思近年來業績保持持續增長。2020年，慕思營收44.52億元，同比增長15.29%，淨利潤5.36億元，同比增長61.18%。
對比同類上市公司來看，夢百合2020年營收65.3億元，3.79億元；喜臨門2020年營收56.23億元，淨利潤3.13億元。雖然慕思營收不及夢百合與喜臨門兩家企業，但淨利潤相對較高。
報告期內，慕思近四年綜合毛利率分別為49.14%、53.49%、49.28%和45.61%，相較喜臨門、夢百合2020年33.76%與33.92%的毛利率來説有不小的優勢。
慕思牀墊國內銷售排名第一
慕思股份在招股説明書中表示，其牀墊國內銷售排名位列第一。不過説明中也特別指出，該項排名主要根據紅星美凱龍、居然之家提供的銷售排名數據而來。
目前，構成慕思主營收入的產品分為牀墊、牀架、牀品三大類，分別佔據慕思2020當年收入的54.22%、26.53%、9.76%，另外“其它”類產品佔比9.49%。
截至2020年12月31日，慕思經銷商數量為1,401家。公司通過經銷、直營渠道發展了覆蓋國內500餘個城市、3500餘家專賣店完善的線下終端銷售網絡。專賣店除覆蓋境內主要 KA賣場且佔據賣場有利位置外，還在澳大利亞、美國、意大利、德國等20多個國家或地區設有專賣店。經銷模式是公司最主要的銷售方式。2018年到2020年，公司通過經銷模式實現銷售收入分別為24億、27億和30.5億，佔主營業務收入的比例分別為 75.85%、70.84%和 69.03%。
其中，國內市場是慕思的主營陣地，國外銷售份額佔則相對很低並逐年走弱。華東與華南地區的銷售金額佔據了慕思銷售總額的一半以上，而西南、華北、華中作為第二梯隊，收入佔比橫向比較相差不多，均在9-10%左右徘徊，西北與東北地區，考慮可支配收入與人均消費能力則相對佔比較低。
關於“洋老頭”
此前，由於慕思“洋老頭”的報道不絕於耳，所以在本次會上，證監會發審委就以上問題要求慕思股份進行相關説明。
證監會要求慕思代表説明：“(1)報告期內發行人是否存在因偷税漏税被相關部門立案或者處罰的情形；(2)發行人早期宣傳資料中是否存在違反《廣告法》《反不當競爭法》等相關規定的情形，報告期內是否存在因虛假宣傳、誇大宣傳被消費者投訴及處理情況，目前宣傳是否已規範。請保薦代表人説明核查依據、過程，並發表明確核查意見。”據企查查顯示，慕思尚無因偷税漏税問題被相關部門立案或被處罰的記錄，且不存在因違反《廣告法》《反不當競爭法》等相關規定的記錄。
此外，發審委還就經銷模式、毛利率以及歐派客户兼具股東的雙重身份等問題嚮慕思IPO保薦代表發問：
1、發行人銷售以經銷為主,經銷採取買斷式銷售。請發行人代表説明:(1)主要經銷商備貨週期是否存在異常,是否存在經銷商超出真實業務需求囤貨的情況;(2)經銷商無訂單提貨的商業合理性及期後終端銷售實現情況;(3)發行人轉讓上海直營門店的原因及合理性、轉讓價格的公允性,轉讓前後銷售金額、毛利率變化情況;(4)經銷商是否和發行人存在關聯關係,發行人對經銷商是否存在其他財務支持(如借款等),若存在,報告期各期的發生金額及利率水平。請保薦代表人説明核查依據、過程,並發表明確核查意見。
2、請發行人代表説明:(1)綜合毛利率高於同行業可比公司均值的原因及合理性;(2)直營、電商渠道毛利率高於經銷毛利率的原因及合理性,境外銷售毛利率較低的原因;(3)直供渠道毛利率逐期下降、牀架直供毛利率出現負數且波動較大的原因及合理性。請保薦代表人説明核查依據、過程,並發表明確核查意見。
3、2020年12月,歐派家居通過其全資子公司歐派投資增持發行人股權。2019年、2020年和2021年1-6月,發行人對歐派家居的銷售收入持續增長。請發行人代表説明:(1)歐派投資入股發行人的價格是否公允,發行人與歐派家居是否存在關聯關係或其他利益安排;(2)發行人對歐派家居的銷售收入大幅增長的原因及合理性,是否存在保底銷量,是否與歐派家居相關業務增長相匹配,是否具有可持續性。請保薦代表人説明核查依據、過程,並發表明確核查意見。