本文來源：時代財經 作者：魏亞霖
8月3日，南玻A（000012.SZ）開盤迅速漲停，儘管盤尾出現跳水，仍收漲7.57%。
“這是市場在歡迎老姚（姚振華）退場。當年寶能進哪隻票，哪隻票就大漲；現在是寶能離開哪隻，哪隻就漲。”當天下午，寶能系前高管劉偉（化名）對時代財經直言。
當天盤後，南玻A公佈了臨時股東會決議結果，兩項議案都獲得通過：7月上旬離開前海人壽的沈成方成功進入南玻董事會，現任董事王健被罷免。
這一投票結果不僅標誌着南玻近期高層內鬥已經出現階段性結局，也意味着陷入危機一年後，寶能系的資本帝國搖搖欲墜。
近期，多名寶能系前高管都對時代財經表示，寶能失去南玻已經是大勢所趨。
寶能與南玻的矛盾，直接導火索是6月底原董事張金順的突然辭職又撤回辭職，但更深層的原因在於，寶能與上市公司管理團隊經營理念的根本差異。
根據時代財經採訪所獲得的信息，寶能在乎的是對南玻的控制權，而上市公司管理團隊關注的則是南玻未來的發展。
以現在的局面來看，寶能失去了對南玻董事會、股東會的掌控。此外，隨着南玻的第一大股東——前海人壽即將迎來新主人，這家寶能系控制六年之久的上市公司也將改換門户。
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南玻高層分歧
在寶能系控股或位列第一大股東的四家上市公司中，南玻算是最為優質的一家。按照劉偉接受時代財經採訪時的説法，“南玻和中炬高新（600872.SH）都是好公司，韶能股份（000601.SZ）、南寧百貨（600712.SH）也還算不錯。”
6月22日，南玻董事會通過可轉債預案、青海新建高純晶硅項目等議案。據悉，寶能對於南玻發行可轉債一事是抗拒的。董事會對議案的通過也意味着，南玻高層與寶能的矛盾正式浮出水面。
按照當天董事會決議公告，南玻擬發行A股可轉換公司債券募集資金總額不超過28億元，其中20億元投向年產5萬噸高純晶硅項目。南玻將這一項目視為公司未來發展的重點：“在青海省佈局高純晶硅生產線對南玻新能源產業的發展具有重要戰略意義。”
值得注意的是，當天所有議案均獲得南玻9名董事、3名監事的一致同意通過，只待7月11日臨時股東會召開。
但不到一週，6月28日，南玻原董事張金順因個人原因辭去公司董事職務。第二天，張金順又撤回辭職報告。但是，南玻當天盤後仍然發出了張金順辭職的公告。
張金順在南玻董事中有着特殊地位，他是寶能系的核心人物之一。前寶能系高管楊明（化名）告訴時代財經，“如果給寶能高管排序，老姚（姚振華）排第一，張金順就是第二。”
楊明直指張金順的辭職和寶能掌門人姚振華有直接關係：“老姚對張金順不放心，認為張金順等高管背叛了他。而張金順是資本市場出身，在大是大非面前會審慎投下自己票。”
對此，時代財經也向寶能集團求證，但其相關工作人員回覆稱，涉及南玻相關內容以南玻公告為準。
截圖來源：南玻A公告
根據公開資料，進入寶能系前，張金順歷任平安銀行總行黨委委員、副行長，平安信託有限責任公司董事長、黨委書記，長安國際信託股份有限公司總經理。
而在加入寶能後，張金順擔任過深圳市寶能投資集團有限公司副董事長，鉅盛華股份有限公司總裁兼CEO，前海人壽保險股份有限公司董事長，寶能物流集團有限公司董事長，以及南玻董事。
不過，在今年4月披露的南玻2021年年報中，張金順的職位只剩下了南玻董事。
張金順前腳離開董事會，南玻的可轉債發行立馬生變。
據7月18日盤後南玻給交易所的回覆函，7月1日晚8點22分，董事王健（南玻集團CEO）、董事程細寶、董事姚壯和發郵件至公司董事會辦公室及董事長陳琳，提議召開臨時董事會要求進行再議高純晶硅項目和可轉債發行，並取消臨時股東大會。
此前6月22日的董事會上，上述三名董事投下的都是贊成票。
對於這次“突襲”，南玻選擇否決三名董事的提議，認為時間不夠，客觀上無法發起董事會決議。
“突襲”的第二天（7月2日），南玻董事會秘書楊昕宇就因個人原因辭職了。
楊明告訴時代財經，楊昕宇辭職的直接原因是張金順辭職風波——6月28日張金順辭職、6月29日又申請撤回辭職，但6月30日公司還是發佈了張金順辭職的公告。“楊昕宇在張金順辭職是否成立的這件事上，選擇站在了姚振華一方，拒絕發佈張金順撤回辭職的公告。所以，他不能再留在南玻。”
董秘楊昕宇到底是辭職，還是被罷免？
上述南玻致交易所回覆函中提到，“在《關於解聘董事會秘書的議案》發出後，有董事發現該議案措辭不嚴謹，建議將該議案修改為《關於調整董事會秘書的議案》，並重新發出給各位董事。”
7月8日，南玻獨立董事朱桂龍關於反對董事會補選董事的獨立意見中也提及：“張金順董事辭職問題反反覆覆，公司始終沒有正面回應相關原因和情況。同時，公司罷免董事會秘書議案設立，以後後來撤銷。”
截圖來源：南玻A公告
時代財經亦向南玻求證上述事項，8月3日下午，接聽電話的工作人員表示，公司證券部正在忙於臨時股東會，目前無人可以答覆提問。
而在張金順、楊昕宇離開南玻後，7月8日、10日，寶能召開前海人壽臨時股東大會和董事會臨時會議，罷免沈成方前海人壽董事、總經理職務，罷免陳琳前海人壽監事職務。2016年1月，陳琳代表前海人壽進入南玻董事會，當年11月當選南玻董事長，任職至今。
同時，在上述今年7月的會議上，寶能決定委派李劍龍參加南玻股東大會，要求對上述可轉債相關議案投反對票。
“李劍龍比較年輕，他在寶能是董事長辦公室秘書出身。不過，在大批高管離職後，他扮演的‘角色’越來越多了。”劉偉對時代財經表示。
7月11日，南玻臨時股東會如期召開，但會上出現了“兩個前海人壽”。
一方面，李劍龍手持前海人壽五位股東蓋章的告知函，要求以前海人壽授權代表身份進行投票，卻被見證律師認為前海人壽並未授權過；另一方面，當天前海人壽方通過網絡投票，對臨時股東會所有議案都投出贊成票。
截圖來源：南玻A公告
次日，前海人壽向南玻董事會提議召開臨時股東會，審議罷免王健職務、選舉沈成方為董事的議案。
至此，南玻董事會內部的派系已經一目瞭然。一派是以王健為首，堅定站在寶能一邊；另一派是以陳琳為首，與寶能系分道揚鑣。
在7月16日審議罷免王健、選舉沈成方的董事會上，兩派戰成了平手。投下贊成票的有董事長陳琳、董事程靖剛、獨立董事朱乾宇、獨立董事許年行；投下反對票的有董事王健、董事程細寶、董事姚壯和、獨立董事朱桂龍。
董事會提案被阻後，當天前海人壽就向南玻監事會提出相同提案。監事會召開緊急會議，全票通過了關於舉行臨時股東會的提案。
8月3日，儘管過程有坎坷，南玻臨時股東會如期正常召開，“寶能派”失去一席董事，“陳琳派”則多了一席。
8月3日南玻A召開的臨時股東大會 表決結果。截圖來源：公司公告
寶能正在丟掉南玻
寶能之所以失去對於南玻董事會的控制，根本原因是寶能在股東會上正被邊緣化。
從股權關係來看，寶能系通過前海人壽，以其兩隻產品、自有資金合計持有南玻21.16%股權，遠高於其他單一股東。
此外，根據南玻2022年一季報披露的一致行動關係，寶能還通過中山潤田投資有限公司（下稱“中山潤田”）持有8663.34萬份境內普通股，通過承泰集團有限公司持有4018.79萬份境內上市外資股。
不過，中山潤田所持有的6765萬股南玻A股份正在進行司法處置。截至7月29日，中山潤田累計被動減持合計 5562.89萬股，佔公司總股本的1.81%。
多名寶能前高管都向時代財經表示，寶能反對南玻發行可轉債的原因之一是，擔心寶能在南玻的股權被進一步攤薄，因為寶能已經沒有足夠的資金參與南玻可轉債發行了。
值得注意的是，作為南玻大股東的前海人壽，也正在脱離寶能系控制。
7月15日上午，前海人壽在官網發佈來自銀保監會人身險部的《監管意見書》。《監管意見書》上顯示，前海人壽的股東鉅盛華稱已召開臨時股東大會和董事會臨時會議，免去前海人壽沈成方的公司董事和總經理職務，免去陳琳的公司監事等職務。“經核查，該公司對召開上述會議不知情，會議未按照公司章程和監管要求向全體董事和監事發送通知，且未提前通知監管機構。”
對此，銀保監會已對實際控制人姚振華進行了監管約談，並且嚴禁股東不當干預公司經營。
截圖來源：前海人壽官網
從寶能系過往資本運作看，往往是由前海人壽先取得上市公司控股、大股東位置，然後再將所持上市公司股份交易給寶能系控股子公司。
此前，前海人壽分別在2018年9月、2019年4月、2020年3月，將所持中炬高新、南寧百貨、韶能股份全部股權交易給寶能系控股的非金融機構子公司。
在外界視為寶能系的上市公司中，只有南玻目前仍主要由前海人壽持股。姚振華為何沒有直接拿下南玻股權？
對此，接受時代財經採訪的寶能系前高管們有不同看法。
劉偉認為，在經歷了眼花繚亂的資本併購後，寶能系實際上已經沒有足夠資金從前海人壽處接過南玻逾20%的股權。
楊明則表示，資金不是問題，直到2021年初，寶能賬上都有充足的現金流。“2020年10月，寶能曾計劃接過南玻，但內部意見沒有統一。拖延幾個月後，寶能遇上流動性危機，這件事就一直沒有解決。而陳琳真正在意的是南玻，她不希望老姚傷害到上市公司。這也是她和老姚之間矛盾爆發的根本原因。”
如今，寶能系已經失去對南玻的控制，同時也跟前海人壽漸行漸遠。通過此番前海人壽對南玻董事的提名，已看不出其與寶能系之間的一致行動關係。
而寶能系之後將走向何方，請關注時代財經後續報道。