上市公司獨董牽線併購，且自身還是標的資產股東，在本次併購中獲益頗豐，是否足夠“獨立”？近期，弘信電子收購同行企業華揚電子的交易被交易所問詢。
11月29日晚，弘信電子回覆了重組問詢函，對獨董獨立性等問題作出了回覆。
今年6月，弘信電子發佈預案，擬通過發行股份及支付現金的方式購買華揚電子100%股權，估值3.9億元，增值率為346%。同時，公司擬募集配套資金不超過2.065億元。業績承諾方承諾，標的公司2021年度、2022年度及2023年度業績承諾期歸母淨利潤累計不低於1.23億元。
華揚電子與弘信電子同屬柔性印製電路板（FPC）行業，但兩者所處的細分領域有所不同，華揚電子涉及筆記本電腦和手機天線等應用領域，而弘信電子的產品主要應用於智能手機、平板電腦的顯示模組、觸控模組、指紋識別模組或按鍵、側鍵等及車載電子設備、工控醫療設備等領域。
弘信電子稱，公司與華揚電子在業務領域、原材料供應和企業文化上高度互補。收購華揚電子協同效應明顯，將推動上市公司實現更高質量發展。
微妙的是，弘信電子現任獨董顏永洪，系標的資產華揚電子的股東，持有15%的股份，且被認定為標的公司的核心技術人員。對此，重組問詢函要求公司補充披露本次交易的籌劃、決議過程，並結合相關規定及顏永洪的履歷、參股公司或者存在關聯關係的主體與上市公司的競爭關係、業務往來等情況，説明顏永洪是否符合獨董任職資格，是否滿足獨立性要求。
資料顯示，顏永洪畢業於北京外國語大學，現任中國電子電路行業協會副秘書長，兼任深圳市金鴻樺燁電子科技有限公司董事、華揚電子董事、深圳市弘石合盈投資管理有限公司執行董事、弘芯企業管理諮詢（上海）有限公司執行董事、廣東新大禹環境科技股份有限公司獨立董事等職。2019年6月起，顏永洪擔任弘信電子獨董，薪酬8萬元。
據披露，華揚電子的實控人為巫少峯和朱小燕夫婦，合計持股比例為85%。顏永洪於2014年6月擔任華揚電子董事，主要負責企業戰略發展。2015年底，顏永洪出資125萬元獲得了華揚電子10%的出資額。2016年6月，顏永洪又以1元/註冊資本的價格受讓了實控人巫少峯所持的62.5萬股股份，合計以187.5萬元的出資斬獲了華揚電子15%的股份。
2016年7月，華揚電子整體變更為股份有限公司。2019年、2020年，華揚電子分別實現淨利潤1945萬元、3868萬元。
在本次交易中，顏永洪所持股份的作價高達5850萬元，賬面浮盈達30倍。其中，3075萬元為現金對價，2775萬元由上市公司發行股份支付。
“從持股結構看，顏永洪在華揚電子的發展過程中應該是起了非常關鍵的作用，所以才會有如此優厚的股權激勵。”有投行人士説。
對於交易所的提問，公司回覆稱，2021年4月，華揚電子實際控制人巫少峯、董事顏永洪與弘信電子董事長李強就行業發展、企業經營管理等事項進行了交流和溝通。之後，經過現場考察及多次談判，達成了本次交易意向。
據回覆公告，顏永洪擁有多家企業的股份，並擔任包括弘信電子在內的3家公司獨董，近期辭任了廣東大禹環境科技股份有限公司獨董職位。公司表示，本次交易完成前，顏永洪仍符合上市公司獨董的任職資格，仍滿足獨董的獨立性。根據約定，在本次交易獲得證監會同意註冊的批准後，顏永洪承諾將辭去弘信電子獨董職務。
記者 吳正懿 編輯 全澤源
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