上市不到十年先後4次易主，扣非淨利潤連續6年為負，逐漸“殼化”的步森股份又要開啓跨界“蛇吞象”式的收購。
9月26日，ST步森（維權）發佈重組預案稱，擬以非公開發行股份及現金支付的方式購買微動天下100%股權，交易對價為28.2億元。值得注意的是，28億元交易對價遠超上市公司上年度的資產總額及資產淨額，如果重組導致上市公司實控人發生變化將觸發借殼上市紅線。
現任實控人王春江極力規避微動天下最大股東瀋陽“借殼”上市。通過“現金+股份”的交易重組方案、募集配套資金及受讓二股東表決權等方式，王春江的實控權進一步得到鞏固，此次重組看似不構成借殼上市。
但此次重組仍可能構成王春江自己的“借殼上市”。根據天眼查資料，此次交易對手義烏市鼎世厚土企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（下稱“鼎世厚土”）的實際控制人疑似為王春江。由於王春江剛取得上市公司實控權一年，鼎世厚土持有標的公司股權價值超過上市公司上一年度資產淨額，根據現有法規，此次重組觸及借殼紅線。
極力規避瀋陽借殼
公開資料顯示，ST步森的現任實控人為王春江，其剛入主上市公司一年。2019年4月29日，東方恆正通過司法拍賣取得公司原控股股東安見科技持有的2240萬股公司股票（佔同期公司股份總數的16.00%，目前東方恆正持有上市公司15.53%股份），成為公司第一大股東。東方恆正的實控人為王春江。2019年9月27日，公司控股股東變更為東方恆正，實際控制人變更為王春江。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）第13條之規定，借殼上市包含兩個構成要件，第一是“控制權變更”，第二是“上市公司發生根本變化”。“上市公司發生根本變化”是指：購買資產總額（或交易對價，以孰高為準）、資產淨額（或交易對價，以孰高為準）、營業收入超過上市公司資產總額、資產淨額、營業收入的100%；亦或購買資產發行股份數量超過上市公司100%；亦或上市公司主營業務發生根本變化。
據重組草案，此次交易對價為28.2億元，遠遠超過ST步森2019年度的資產總額6.16億元和資產淨額3.39億元，故此次交易構成重大資產重組，無疑是一起“蛇吞象”式交易。
草案顯示，微動天下實際控制人瀋陽直接、間接控制微動天下合計41.27%股權，交易對價為11.63億元。如果只用發行股份的方式交易，按照11.91元/股的發行價格計算，瀋陽將獲得9771.74萬股的股票，佔股份發行後總股份36853.28萬股（含募集配套資金髮行的股份）的26.53%，超過王春江股份發行後可支配的24.90%的表決權。
但ST步森極力避免瀋陽借殼上市的發生。重組草案顯示，此次交易只對瀋陽採用了“現金+股份”的交易方式，且現金對價為6.6億元，佔微動天下股權的22%，佔瀋陽實際控制總股權的53.3%。這個交易方案，可令王春江的實控權不變。
ST步森還通過募集配套資金的方式增強王春江的實控權。草案顯示，上市公司擬向公司控股股東東方恆正非公開發行股份募集配套資金，發行股份數量4326.3萬股，合計募集配套資金總額57236.95萬元。
事實上，早在上半年，王春江便通過受讓第二大股東睿鷙資產的表決權的方式鞏固了實控權。2020年6月29日，公司第二大股東睿鷙資產將上市公司13.86%股份對應的表決權無條件、不可撤銷地委託給王春江行使。
疑似王春江自己借殼
通過“現金+股份”的交易方式、募集配套資金及受讓二股東表決權等方式，王春江的實控權得到鞏固，ST步森此次重組似乎完美地避開了借殼上市。但根據現有法規，此次蛇吞象式重組仍有可能構成王春江自己的“借殼”。
根據《重組辦法》第13條之規定，上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；（三）購買的資產淨額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到 100%以上。《重組辦法》第14條第一款規定，購買的資產為股權的，其資產總額（資產淨額）以被投資企業的資產總額（資產淨額）與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準。
上述法規中關於“36個月”的表述在學理上稱作“累計首次原則”。根據“累計首次原則”，在變更實控人後的三年時間裏，如果上市公司向實控人及其關聯人收購的資產觸發“上市公司發生根本變化”標準，也屬於借殼上市。
草案顯示，本次交易中購買資產的交易對方包括易發聯恆，易發聯恆為上市公司實際控制人王春江先生控制的企業。易發聯恆持有微動天下2.67%的股權，對應的股權價值為8000萬元，低於上市公司2019年度的資產總額和資產淨額，故此次交易貌似不觸及借殼上市標準。
但根據天眼查大數據分析，此次交易對手鼎世厚土的疑似實際控制人為王春江。如天眼查數據真實無誤，鼎世厚土理應列為上市公司關聯方，交易對價也應和易發聯恆一樣，計入到借殼上市標準的計算範圍。
來源：天眼查
重組草案顯示，鼎世厚土持有微動天下12%的股份，對應的股權價格為3.6億元，超過了上市公司2019年末3.39億元的資產淨額。加之王春江剛入主上市公司一年，此次重組觸發了借殼上市的紅線。
但在上市公司公佈的草案中，鼎世厚土並沒有被認定為上市公司關聯方。換句話説，上市公司重組草案和天眼查數據有一方所言非真。
如果天眼查所披露的信息是真實的，那此次“蛇吞象”式重組屬於借殼上市，上市公司這份重組方案的信披有虛假陳述之嫌。按照《上市公司證券發行管理辦法》之規定，發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形，不得非公開發行股票。
ST步森亟需對鼎世厚土的實際控制情況進行説明。公開資料顯示，鼎世厚土成立於2020年9月7日，也就是成立於此次重組草案發布的半個月前。（文/新浪財經上市公司研究院 鍾文）