從"小破站"到億活社區，嗶哩嗶哩的股權激勵是否值得"一鍵三連"？

圖源：圖蟲

編者按：本文來自富途安逸，作者富途安逸，創業邦經授權轉載。

在赴美上市三年之際，嗶哩嗶哩今日正式在港交所掛牌上市，最新市值超2900億港元。

隨着港股市場近一年來的回暖升温，越來越多在美中概股選擇了迴歸，而二次上市地的最佳選擇便落在了香港，嗶哩嗶哩同樣不例外。

領跑互聯網短視頻的火爆賽道，嗶哩嗶哩始終在破圈的路上。早在赴美上市之前，嗶哩嗶哩常被外界寄予“中國YouTube”的厚望。這家獨角獸視頻網站，出身為以動畫、漫畫和遊戲為核心的內容社區，歷經十餘年，逐漸發展為全方位的網絡娛樂平台，覆蓋了PUGC（專業用户生產）視頻、直播、短視頻、動漫原創等多個次生文化版塊。“B站”的稱號也逐漸擺脱二次元的小眾標籤，傳遍了以90後、00後為主要消費羣體的“Z世代”。

如今二次赴港上市，嗶哩嗶哩再度現身IPO江湖，與之同時重回大眾視野的，還有幾乎成為“上市標配”的員工股權激勵方案（ESOP）。

上市，是每個手握公司股權的員工實現“提現”可能的關鍵時刻。它既是公司作為整體發展道路的重要里程碑，又是使每位員工股東與公司價值捆綁更為緊密的粘合劑。那麼，已經赴美上市將近三年的嗶哩嗶哩，它的員工股權激勵方案是如何設計的呢？

根據2018年赴美上市的招股書，嗶哩嗶哩共實行過兩次股權激勵計劃，第一次在2014年，第二次在2018年赴美上市之際。

2014年，嗶哩嗶哩開始由較單一的創作內容向泛二次元擴展，逐步探索遊戲、直播、廣告等全方位商業化運作的道路。在這一年，預備融資上市的嗶哩嗶哩完成了VIE結構的搭建，第一份員工股權激勵計劃也應運而生。2014年7月1日，“全球股票獎勵計劃（GLOBAL SHARE INCENTIVE PLAN）”正式開始實行。2018年，嗶哩嗶哩在赴美上市之際一併提交了“2018共享激勵計劃（2018 SHARE INCENTIVE PLAN）”。

截至2021年1月31日，根據全球股票計劃，發行的普通股的最大總數為19,880,315股普通股。根據2018計劃，獎勵可發行的最大股份總數為6,962,069股普通股。目前，可用於未來授予的Z類普通股總數為6,095,351股。

根據兩次股權激勵計劃，嗶哩嗶哩股份激勵的授予形式包括期權、限制性股票、限制性股份單位。由董事會成員組成的委員會負責管理全球共享計劃，確定獎勵參與者、授予的獎勵數量以及行權、轉讓等規定和條件。

激勵授予的對象包括普通僱員、高級管理人員、顧問以及董事。激勵的有效期則為計劃正式實施起的十年內，從下方圖表也可以看到，嗶哩嗶哩員工激勵的行權有效期至2027年3月。

下表來源於嗶哩嗶哩2021年的財務數據，展示了截至2021年1月31日嗶哩嗶哩未行權的普通股數量。其中不包括在授予日期之後被沒收或取消的獎勵股份。可以看到，全部未行權的普通股共22,265,166股，除創始人等所持的未行權股份外，其餘授予的未行權股份為14,240,166股普通股。我們注意到，創始人所持的未行權股數小於所發行總股數的1%。

數據來源：嗶哩嗶哩招股書

截至2018年、2019年和2020年12月31日，三個年度所授予的購股權的加權平均授予日公允價值分別為人民幣76.2元 （$11.7），104.4元（美元$15.0）和262.0元 （美元$38.8）。此外，上市當年即2018年度的總體行權量為8,142,000股，相比2019年度的2,255,000股和2020年度的4,492,000股，可以看到，在上市後的第一年內，員工、高管和董事行權總量達到峯值。上市帶動員工股權變現的吸引力在此處可見一斑。

享受行權帶來的致富快感是一方面，如何妥善管理存放員工的股權是另一不可忽視的大工程。那麼，嗶哩嗶哩的員工是如何持股的呢？

在VIE跨境架構之下，常見的員工持股形式分為三種：員工直接持股、創始人代持和平台持股。我們耳熟能詳的ESOP信託便屬於平台持股，也是境外信託常見的一種形式：公司將一部分股權轉讓給受託人，並簽訂信託協議，約定各方權益。在這類信託中，公司是委託人，員工是受益人，員工只享有股票的收益權、分紅權，沒有投票權，不會對公司經營決策產生影響。

在此處，嗶哩嗶哩與方舟信託(香港)有限公司（ARK Trust (Hong Kong) Limited）合作，設立了員工激勵信託的機制。

相較於員工直接持股和創始人代持，信託架構的優勢，主要體現在能夠通過合夥協議或信託文件的安排，實現員工僅享有所持股份的股息分紅，而將激勵股權對應的表決權保留在GP或者信託受託人，通常即公司創始人或董事手中，從而保留對公司的控制和管理的權利。

值得注意的是，信託的税收法律規則目前仍存在一定的不確定性。因此，公司有必要在設計股權激勵時，請專業人士提供建議，並且將公司的想法，包括制度和結構設計，妥善地體現在股權激勵計劃的一系列文件當中。就比較複雜的税務事項，企業應在專業機構的協助下與主管税務機關進行積極有效的溝通，妥善做好風險管理。

除了信託機制之外，嗶哩嗶哩還進行了哪些股權方案設計，以保證公司的決策控制權不受威脅呢？

許多創業公司在最初設計股權激勵方案時，最主要的擔憂便是員工股權分發對公司控制權的影響。尤其是上市後，相當一部分的公司股權需讓渡出來發行股票，創始人/CEO的持股比例下降，很容易出現決策話語權分量下降的危機。那麼，嗶哩嗶哩是如何處理公司控制權與員工期權之間的關係的呢？

最核心的理念無非還是“同股不同權”，即通過協議約定、股權結構設計、不同股份類別、公司治理結構等制度的設計，讓持有少部分股權的人可以擁有更多的投票權。嗶哩嗶哩同時採取了雙重股權結構設計與表決權委託的方法，以維護公司控制權不受影響。

▎雙重股權結構

嗶哩嗶哩的上市實體設有雙重股權結構，也是我們常説的AB股結構。開曼公司設置了Z類和Y 類兩類普通股，其中Z類普通股一股一票，而Y類普通股一股十票。

嗶哩嗶哩在美股市場發行的每份存託憑證，代表一股Z級普通股。持有Y類普通股的股東可以在任意條件下將自己持有的股票轉換為Z類普通股，而Z類股持有者則無法反向轉化。

赴美IPO後，嗶哩嗶哩的三位創始人陳睿、徐逸和李旎持有全部Y類股，佔公司總股本的26.7%，看似股份佔比較低，但是得益於雙重股權結構，他們的表決權比例高達78%。

這樣的股權結構設計，一定程度上會限制ADS的持有者對於公司事務和決策的影響，同時也保障了公司決策者的持股比例不至被不斷稀釋，最終到了失控的地步。

▎表決權委託協議

表決權委託是指通過協議的方式，一方委託另一方行使投票權，目的在於將公司投票權通過協議的方式歸集給特定方，一般都是公司員工將投票權委託給創始人行使，或按照創始人的意志進行投票，從而實現創始人對激勵股權的控制。

表決權委託更常見於發展進入成熟期、股東人數較多的上市公司。上文提到的三位嗶哩嗶哩創始人，將他們持有的全部表決權委託給CEO陳睿，陳睿一人代表三人意志在股東大會上行使全部的表決權。因此，陳睿實際上掌握了公司78%的表決權，可謂絕對控制。

數據來源：嗶哩嗶哩2019年年報

表決權委託協議佐以雙重股權結構，為嗶哩嗶哩創始人控制權提供了更為完善的保障。

從用户自嘲的“小破站”成長為屢屢出圈的主流娛樂社區，嗶哩嗶哩在商業化、多元化的道路上馬不停蹄，帶來的不僅是外部資本的流入流出，更多的是來自內部的審視與評判。用户如此，員工亦是如此。在B站社區的專業創作者們尚且擁有激勵制度，為公司效力的員工們自然渴望更多的價值認可。

三年前赴美上市之時，“員工股權激勵”的概念還未像現在這般被極為廣泛地認可和應用，而嗶哩嗶哩已擁有了相對完善健全的股權激勵方案。2021年，在即將回港二次上市的重要契機下，嗶哩嗶哩能否在股池版塊的變動衝擊之下維穩，在不斷的“破圈”重大決策中保持內部的凝聚力，且看其ESOP方案會否有與時俱進的亮眼舉措。我們拭目以待！

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