中國經濟網北京6月16日訊 鈞達股份(002865.SZ)今日股價收漲7.89%，報108.11元，振幅9.74%，成交額4.50億元，換手率3.07%，總市值153.00億元。
昨晚，鈞達股份披露了2022年度非公開發行A股股票預案（以下簡稱“非公開發行預案”）及重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（以下簡稱“交易草案”）。
非公開發行預案顯示，鈞達股份擬非公開發行股票募集資金總額不超過283,000.00萬元（含283,000.00萬元），扣除相關發行費用後的募集資金淨額後，其中151,900.00萬元擬用於收購捷泰科技49%股權項目；50,000.00萬元用於高效N型太陽能電池研發中試項目；81,100.00萬元用於補充流動資金及償還銀行借款。捷泰科技全名為上饒捷泰新能源科技有限公司。
鈞達股份表示，本次發行募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況以自有資金或自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予以置換。若實際募集資金淨額少於上述擬投入募集資金金額，募集資金不足部分將由公司以自有資金或自籌資金解決。
本次非公開發行股票的發行對象為不超過 35 名特定對象，包括符合法律法規規定的法人、自然人或者其他合法投資組織。最終發行對象將在本次發行申請獲得中國證監會的核準文件後，由公司董事會根據股東大會授權，按照中國證監會相關規定，根據詢價結果與保薦機構（主承銷商）華泰聯合證券有限責任公司協商確定。
本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價的 80%。具體發行價格將由公司董事會根據股東大會的授權，在公司取得中國證監會關於本次發行的核準批覆後，依據有關法律、法規和規範性文件的規定及市場情況，並根據認購對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則，與本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次非公開發行股票相關事項已經2022年6月15日召開的鈞達股份第四屆董事會第二十三次會議審議通過。本次非公開發行股票尚需獲得公司股東大會審議通過和中國證監會核准後方可實施。
截至預案簽署日，鈞達股份總股本為1.42億股，其中，公司控股股東錦迪科技及其一致行動人陸小紅合計持有公司3777.21萬股股份（佔公司總股本的26.69%），楊氏家族（楊仁元、陸惠芬、陸小紅、徐曉平、徐衞東、陸玉紅、徐勇、陸小文、陸徐楊共九名自然人）為公司實際控制人。本次非公開發行股票數量不超過4245.73萬股（含4245.73萬股），按發行數量上限進行測算，本次發行後公司總股本為1.84億股，楊氏家族合計控制公司股權比例預計不低於20.53%，仍為公司的實際控制人。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
交易草案顯示，鈞達股份擬通過江西產交所以支付現金的方式受讓上饒市宏富光伏產業中心（有限合夥）（以下簡稱“宏富光伏”）持有的捷泰科技33.97%股權，交易金額為105,307.00萬元；通過協議轉讓方式受讓蘇泊爾集團持有的捷泰科技15.03%股權，交易金額為46,593.00萬元。交易作價對應標的公司捷泰科技100%股權估值為310,000.00萬元。本次重組完成後，捷泰科技將成為上市公司的全資子公司。
自2022年5月13日起，宏富光伏在江西產交所發佈產權轉讓披露信息，公開掛牌轉讓其持有的捷泰科技33.97%股權。2022年6月15日，鈞達股份收到成交簽約的通知，鈞達股份被確定為捷泰科技33.97%股權的受讓方。2022年6月15日，鈞達股份與宏富光伏簽訂《產權交易合同》等與本次重組相關的協議，與蘇泊爾集團簽訂《資產購買協議》等與本次重組相關的協議。
本次交易為現金收購，上市公司將通過自有資金、自籌資金及非公開發行股票募集資金等方式籌集本次交易所需資金，並按照交易進度和協議約定進行支付，但本次重大資產重組不以非公開發行股票獲得中國證監會核准為前提。
上饒產投為鈞達股份持股5%以上的股東，構成鈞達股份關聯方。因上饒產投為交易對方宏富光伏執行事務合夥人之間接控股股東，與宏富光伏同受上饒經開區管委會控制，根據實質重於形式的原則，宏富光伏亦構成鈞達股份關聯方。蘇顯澤為持有鈞達股份5%以上股份的自然人，構成鈞達股份關聯方。蘇顯澤控制並擔任執行董事的蘇泊爾集團為鈞達股份關聯方。本次重組涉及鈞達股份與其關聯方之間的交易，根據《重組管理辦法》和《股票上市規則》等有關規定，本次重組構成關聯交易。
為在江西產交所掛牌轉讓標的公司股權，宏富光伏聘請眾恆評估對捷泰科技進行了評估。根據眾恆評估出具的、經上饒市國資委備案的《上饒市宏富光伏產業中心（有限合夥）擬轉讓股權所涉及的上饒捷泰新能源科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（饒眾恆評報字[2022]第Z0501號），以2021年9月30日為評估基準日，選取收益法評估結果，捷泰科技100%股權的股東權益評估值為308,613.30萬元，評估增值209,579.89萬元，增值率211.63%。宏富光伏擬轉讓的捷泰科技33.97%股權的掛牌底價以上述評估值為參考，為105,307.00萬元。
本次重組中，鈞達股份另行聘請了天健興業對捷泰科技於評估基準日的股東權益價值進行了評估。根據天健興業出具的《資產評估報告》（天興評報字[2022]第1032號），以2021年12月31日為評估基準日，選取收益法評估結果，捷泰科技股東全部權益評估價值為314,575.11萬元，評估增值205,727.41萬元，增值率為189.00%。捷泰科技自蘇泊爾集團處購買捷泰科技15.03%股權的交易作價，基於天健興業出具的《資產評估報告》（天興評報字[2022]第1032號）對捷泰科技股東權益價值的評估值並參考宏富光伏擬轉讓的捷泰科技33.97%股權的掛牌底價確定，為46,593.00萬元。
按照交易作價，本次重組標的公司100%股權對應估值為310,000.00萬元，較2021年末標的公司歸屬於母公司所有者權益溢價201,152.30萬元，溢價率為184.80%，交易作價溢價較高。
本次重組構成重大資產重組。本次重組不構成重組上市。本次重組為現金收購，交易完成前後上市公司控股股東和實際控制人均未發生變化。本次重組不會導致上市公司控制權發生變更。因此，本次重組不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成重組上市。
此前，2021年2月18日，鈞達股份第三屆董事會第三十三次會議審議通過了《關於增資參股上饒市弘業新能源有限公司的議案》，上市公司向捷泰科技的下屬企業上饒弘業增資人民幣15,000萬元，增資後鈞達股份持有上饒弘業12%股權。2021年7月16日、2021年8月31日，鈞達股份召開了第三屆董事會第四十二次會議、2021年第二次臨時股東大會，審議通過了重大資產購買相關議案，同意公司通過江西產交所以支付現金的方式受讓宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股權，通過協議轉讓方式受讓上饒展宏持有的捷泰科技3.65%股權。截至2021年9月28日，上述重大資產購買事項已實施完畢，上市公司持有捷泰科技51%股權。關於收購捷泰科技51%股權事項，鈞達股份已按照《重組管理辦法》的規定編制並披露重大資產重組報告書，且已累計計算向上饒弘業增資事項。故計算重大資產重組標準時，不納入本次重組的累計計算範圍。
2022年3月12日、2022年4月29日，鈞達股份召開了第四屆董事會第十四次會議、2022年第三次臨時股東大會，審議通過了重大資產出售相關議案，同意公司向楊氏投資出售所持有的蘇州鈞達100%股權、海南新蘇100%股權及鈞達股份持有的除蘇州鈞達和海南新蘇的股權外與汽車飾件業務相關的資產組。截至2022年6月10日，上述重大資產出售事項已實施完畢。關於出售與汽車飾件業務相關的資產組事項，鈞達股份已按照《重組管理辦法》的規定編制並披露重大資產重組報告書，故計算重大資產重組標準時，不納入本次重組的累計計算範圍。
鈞達股份表示，公司已完成收購捷泰科技51%股權及出售所持有的與汽車飾件業務相關的資產組。未來，公司將進一步明確發展方向，降低經營風險，增強持續經營能力，全面聚焦光伏主業。公司將緊抓全球綠色低碳轉型發展戰略下光伏產業發展的機遇，以市場需求為導向，持續加大研發投入及產品創新，整合各類資源實現產能規模持續擴張，不斷提升公司技術及經營管理能力，目標成為全球領先的太陽能電池解決方案提供商。
2019年-2021年，鈞達股份營業收入分別為82,673.41萬元、85,847.49萬元、286,338.78萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別為1,722.71萬元、1,354.64萬元、-17,863.57萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為-2,802.30萬元、5,044.80萬元、58,096.40萬元。
2019年-2021年，鈞達股份負債總額分別為92,121.61萬元、80,970.26萬元、441,094.13萬元，資產負債率分別為50.04%、43.59%、73.33%。
2020年、2021年，捷泰科技營業收入分別為278,303.96萬元、505,496.59萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別為-9,448.78萬元、22,126.96萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為74,482.93萬元、77,116.59萬元。
2020年末、2021年末，捷泰科技資產合計分別為256,562.64萬元、330,387.12萬元，負債合計分別為170,140.07萬元、206,139.80萬元。
鈞達股份本次交易的獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司認為：本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益的問題。