中國經濟網北京5月13日訊 昨晚，上交所下發對新五豐(600975.SH)發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的問詢函。
4月29日，新五豐公告披露了發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案。新五豐本次重組方案包括髮行股份及支付現金購買資產、募集配套資金兩部分。
本次發行股份及支付現金購買的標的資產為湖南天心種業股份有限公司（以下簡稱“天心種業”）100%股權和200萬元國有獨享資本公積、沅江天心種業有限公司48.20%股權、衡東天心種業有限公司39.00%股權、荊州湘牧種業有限公司49.00%股權、臨湘天心種業有限公司46.70%股權、湖南天翰牧業發展有限公司100%股權、郴州市下思田農業科技有限公司100%股權、新化縣久陽農業開發有限公司100%股權、衡東鑫邦牧業發展有限公司100%股權、湖南天勤牧業發展有限公司100%股權、龍山天翰牧業發展有限公司100%股權。
截至預案簽署之日，鑑於標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的公司的最終交易價格及本次發行股份數量均尚未確定。
本次發行股份及支付現金購買資產中發行股份的價格為定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%，即7.22元/股。本次發行股份及支付現金購買資產中發行股份定價基準日為上市公司審議本次重組相關事項的第五屆董事會第二十八次會議決議公告日。
發行股份募集配套資金方面，新五豐擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發行人民幣普通股（A股）募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%，募集配套資金所發行股份數量不超過本次重組前上市公司總股本的30%。
本次募集配套資金在扣除本次重組相關費用後，擬用於本次重組中相關中介機構費用及相關税費、現金對價、補充流動資金及償還債務、標的公司項目建設等。其中用於補充流動資金、償還債務的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
截至預案簽署之日，新五豐控股股東為糧油集團，間接控股股東為現代農業集團，實際控制人為湖南省國資委。糧油集團持有新五豐25.63%的股份，現代農業集團直接持有新五豐10.94%的股權，同時持有糧油集團100%的股權，現代農業集團直接和間接持有新五豐36.57%的股權。湖南省國資委直接和間接持有新五豐間接控股股東現代農業集團100%股權，通過現代農業集團持有新五豐直接控股股東糧油集團100%的股權，且興湘集團、建工集團均與現代農業集團有限公司簽署了《表決權委託與一致行動協議》，前述特定對象系一致行動人，興湘集團、建工集團均為新五豐的實際控制人湖南省國資委控制的公司。
本次重組預計構成重大資產重組、不構成重組上市。本次重組前後，上市公司的實際控制人均為湖南省國資委，本次重組不會導致上市公司控制權發生變更。
本次重組構成關聯交易。本次重組交易對方中包含現代農業集團、新五豐基金、種業投資、劉豔書、李錦林。現代農業集團為上市公司的間接控股股東，新五豐基金、種業投資為現代農業集團控制的企業。劉豔書為上市公司董事（副董事長）、總經理。李錦林為上市公司副總經理。因此，現代農業集團、新五豐基金、種業投資、劉豔書、李錦林為上市公司的關聯方。根據《重組管理辦法》《上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，本次重組構成關聯交易。
2021年，新五豐實現營業收入20.03億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為-2.80億元，經營活動產生的現金流量淨額為-5.30億元。
上交所在問詢函中指出，預案披露，本次交易主要標的資產天心種業2020年、2021年及2022年一季度，分別實現營業收入5.04億元、5.34億元及1.15億元；實現淨利潤2.97億元、0.49億元和-0.87億元，業績波動較大。新五豐基金投資的6家項目公司最近兩年一期營業收入金額較小，淨利潤虧損或微利。請公司補充披露：（1）按主要業務列示天心種業近三年營業收入、營業成本、毛利率以及同比變化情況，並結合近年來行業發展趨勢和同行業可比公司收入利潤變動情況，説明天心種業業績大幅下滑的原因及合理性、是否與行業變化相一致；（2）結合新五豐基金投資的6家項目公司經營情況及上市公司經營模式，説明收購該6家標的資產的必要性和合理性；（3）結合行業週期波動、原材料成本、產品供需變化及後續價格趨勢等，説明標的資產是否具備持續盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》關於上市公司發行股份購買資產的相關規定。請財務顧問對問題（3）發表意見。
問詢函同時指出，預案披露，標的資產天心種業2020年至今總資產和總負債增長較快，其中總資產規模從2020年8.78億元增至2022年一季度25.11億元，總負債規模從2020年2.93億元增至2022年一季度18.92億元。截至2022年一季度末，天心種業資產負債率達75.34%。請公司補充披露：（1）天心種業的具體資產和負債構成情況；（2）結合業務模式、同行業可比公司負債水平等，説明天心種業報告期內資產負債率大幅上升的原因及合理性；（3）結合天心種業資產負債結構、現金流情況及上市公司資產負債結構，分析本次收購可能對上市公司負債水平和財務穩定性的影響，並補充提示相關風險。請財務顧問對問題（2）和（3）發表意見。
以下為問詢函全文：
關於對湖南新五豐股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的問詢函
湖南新五豐股份有限公司：
經審閲你公司提交的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步説明並補充披露。
1.預案披露，本次交易主要標的資產湖南天心種業股份有限公司（以下簡稱天心種業）2020年、2021年及2022年一季度，分別實現營業收入5.04億元、5.34億元及1.15億元；實現淨利潤2.97億元、0.49億元和-0.87億元，業績波動較大。新五豐基金投資的6家項目公司最近兩年一期營業收入金額較小，淨利潤虧損或微利。請公司補充披露：（1）按主要業務列示天心種業近三年營業收入、營業成本、毛利率以及同比變化情況，並結合近年來行業發展趨勢和同行業可比公司收入利潤變動情況，説明天心種業業績大幅下滑的原因及合理性、是否與行業變化相一致；（2）結合新五豐基金投資的6家項目公司經營情況及上市公司經營模式，説明收購該6家標的資產的必要性和合理性；（3）結合行業週期波動、原材料成本、產品供需變化及後續價格趨勢等，説明標的資產是否具備持續盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》關於上市公司發行股份購買資產的相關規定。請財務顧問對問題（3）發表意見。
2.預案披露，標的資產天心種業2020年至今總資產和總負債增長較快，其中總資產規模從2020年8.78億元增至2022年一季度25.11億元，總負債規模從2020年2.93億元增至2022年一季度18.92億元。截至2022年一季度末，天心種業資產負債率達75.34%。請公司補充披露：（1）天心種業的具體資產和負債構成情況；（2）結合業務模式、同行業可比公司負債水平等，説明天心種業報告期內資產負債率大幅上升的原因及合理性；（3）結合天心種業資產負債結構、現金流情況及上市公司資產負債結構，分析本次收購可能對上市公司負債水平和財務穩定性的影響，並補充提示相關風險。請財務顧問對問題（2）和（3）發表意見。
3.預案披露，標的資產天心種業主要從事種豬、仔豬和商品豬的養殖和銷售，在育種、科學養殖、成本控制方面具有優勢。請公司補充披露：（1）按業務類型列示天心種業的採購、生產和銷售模式，最近兩年及一期種豬、仔豬和商品豬存欄、出欄規模；（2）主要合作的養豬服務技術公司、種豬公司名稱、合作年限、具體合作模式；（3）結合業務模式説明與主要供應商和客户的收入確認方法、結算方式、結算週期，以及自然人客户和供應商情況，包括交易內容、金額及佔比、結算方式、定價依據、回款情況。
4.公開資料顯示，標的資產天心種業曾是新三板掛牌公司。此外，除擬收購天心種業控股的4家公司少數股權外，天心種業其他部分控股子公司也存在少數股東。請公司補充披露：（1）天心種業的歷史沿革、歷次股權轉讓情況，是否存在業績對賭的情形；（2）天心種業子公司、分公司基本信息，包括名稱、成立時間、註冊地點、股東情況、主營業務及主要財務數據；（3）本次交易未收購天心種業其他控股子公司少數股權的原因。
5.預案披露，標的資產所租用養殖場的用地主要來自於對農村土地的租賃、承包。請公司補充披露：（1）標的資產所有租用養殖場的土地權屬情況；（2）養殖場的土地出租方是否已全部根據有關法律法規，與當地村民委員會、村民簽訂了承包、流轉等協議，並在主管部門履行了備案手續；（3）若否，請披露未履行合規程序承租的養殖場的面積、產生的收益（若有）及對應占比，並披露後續應對措施及計劃，是否構成重大違法違規，以及對標的資產生產經營及本次交易影響。請財務顧問對問題（3）發表意見。
6.預案披露，新五豐基金持有的6家項目公司主營業務為向上市公司出租養豬場進行生豬養殖。同時關注到，公司2021年度與上述項目公司實際發生的關聯租賃費用低於預估金額，主要系養豬場項目實際建設進度情況未達到公司支付相關資金的要求。請公司補充披露：（1）新五豐基金持有的6家項目公司養豬場建設進度、2021年建設進度未達預期的原因、後續資金投入及安排、項目投產情況；（2）結合公司向6家項目公司租賃養豬場的租賃成本和公司自營成本，分析養豬場由租賃轉自營的合理性和必要性；（3）列示本次收購各標的資產近三年與上市公司的關聯交易情況，包括交易對方、類別、金額及上市公司同類交易佔比審批和披露程序等，並説明本次收購標的資交易的計劃。
7.預案披露，本次交易對方包含團。請公司根據《證券法第七十四條的規定，補充披露本次交易前上市公司控股股東及其一致行動人持有上市公司股份的鎖定期安排
8.預案披露，標的資產天心種業的股東方湖南發展、信達資管因本次重組取得的上市公司股份署正式協議時予以另行約定管理辦法》第四十六條南發展、信達資管因本次重組取得的上市公司股份的鎖定期安排請財務顧問發表意見。
請你公司在收到本問詢函後立即披露，並在5個交易日內，針對上述問題書面回覆我部，並對預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司
二〇二二年五月十二日