觀點網六個月期滿，珠海萬達商管衝擊港交所的第一次嘗試，沒能得到正向反饋。
最新消息顯示，4月21日，珠海萬達商管IPO招股書呈現“失效”狀態。按照相關規定，該公司需要在三個月內重新提交招股書，才可延續審核狀態。
是順勢而下？還是再次踏上香江之旅？外界眾説紛紜。
前不久，同樣聚焦商管業務的瑞安新天地出現招股書失效的情況，已通過聆訊的祥生活、中梁百悦智佳、中南服務撤銷上市……多家企業上市進展陷入停滯。
至於珠海萬達商管，3月中旬就有市場傳聞稱，該公司將要推遲在香港的IPO計劃。不過，彼時熟悉萬達的相關人士對觀點新媒體表示，該消息不實，上市計劃正在正常有序推進。
從資本市場的情緒來看，當下確實不是一個上市好時機，但珠海萬達商管卻面臨箭在弦上，不得不發的境地。
畢竟，如今萬達早已不是王健林一個人的萬達。
根據此前披露招股書，衝刺港交所的珠海萬達商管招募了二十餘位同行人，其中不乏碧桂園、周大福、螞蟻等各行業龍頭。
引入大量戰略投資者同時，公司承諾要在2023年12月31日前實現H股上市，否則投資者可撤銷相關投資股份。
但上市絕非易事，萬達為實現IPO已經奔走了多年時間，沒有人知道接下來還要多久才能走到終點。
ONE
王健林和他的萬達一直都是資本市場的寵兒，無論是上市還是退市，背後總有一大批投資者跟隨。
時間倒退至2016年，彼時上市一年多的萬達商業“逃離”港交所。
“價值被嚴重低估”是王健林撤退的導火索，但並非易事，高達344.55億港元的私有化退市代價就是最大的一道坎。
不過，王健林自有辦法。
“萬達不為私有化出一分錢，所有私有化的錢，我不借款，我也不負債。”這是王健林對私有化的設想，同樣也是萬達頻繁引戰的開始。
據瞭解，當時萬達計劃成立境外SPV或其全資子公司，和境內外其它投資人分別設立的境外SPVs，作為萬達商業在私有化交易中的一致行動人，共同組成本次私有化交易的要約人，一起完成對14.41%H股流通股的收購。
簡單來説，大連萬達集團牽頭成立了一組境內外財團投資者，並通過機構認購股份的方式，籌備私有化資金。
這種模式被資本市場稱作是高明之極，但一時之間也引發了“越有錢的人，越摳門”的論調。
根據同年5月披露的聯合公告，大連萬達集團牽頭在開曼羣島和英屬維京羣島設立的9個投資實體，其中7個投資實體明確引入了杉杉控股、上海持睿、上海褚驊、保麗龍馬、中國平安等財團投資者，以及中國中鐵、青島建投、中航資本等“國家隊”選手。
而萬達商業H股的要約價格為52.8港元/股，與公司上市時的發行價相比溢價10%；如果全部H股均接納要約，那麼所有H股的要約代價將為344.55億港元。
其中，以杉杉控股為主的財團H股邀約比例為15.47%，中國中鐵及青島建投共計邀約4.15%，中國平安邀約比例最高，達到21.19%。
在公告發出前，上述各個財團投資者已支付承諾投資額的至少20%，共計逾90億港元現金。
有備無患，在此基礎之上，大連萬達集團成立的4個投資實體已經分別與招商銀行、中金公司簽訂了總額307.8億港元的備用融資協議。
數據來源：企業公告、觀點指數整理
過去，在人們的固有印象當中，私有化模式通常是控股股東出資收購小股東手中的股份，將公眾公司轉化為私人公司，從而實現上市平台除牌。
但萬達商業這一場私有化，大股東不直接出資，由各大財團籌備資金，最終實現公眾公司到另一個公眾公司的轉變。
與此同時，各行各業大鱷、險資、國家隊的加盟，不僅能夠分散私有化的資金壓力，而且能夠保障退市的順利進行。
至於這些“趨之若鶩”的投資人們，或許看中了萬達的模式，或許看中了萬達的盈利能力，又或許看中了萬達高額的對賭回報。
退市時的對賭協議明確，萬達商業需在港股退市後滿兩年或於2018年8月31日前在內地主板上市。若沒有實現A股上市，大連萬達集團需要回購全部股份（特別目的實體擁有的14.41%H股流通股）。
同時，大連萬達集團需要向海外及境內投資者分別支付12%和10%的年利率，計算下來，利息金額約為70億港元，需支付的總代價超過400億港元。
TWO
萬達商業回A失敗的故事大家都已知曉，但那些退市投資人又何去何從？
2018年1月，內地主板上市期限僅剩7個月時間，萬達商業在上交所的IPO排名依舊在70名開外，上市之路遙遙無期。
最後期限迫近，也就意味着400多億港元對賭債務即將面臨償付，這無疑成為萬達心中的一根刺。
為解燃眉之急，王健林設定了“三步走”的戰略：
第一步，通過“世紀大交易”，回籠資金，以備不時之需。
早在2017年7月，王健林在會議室裏摔杯子、揮淚甩賣文旅和酒店的情景還歷歷在目，這一操作，不僅是萬達輕資產轉型的重要一步，更是其避免觸發對賭協議的提前自救。
第二步，將萬達商業拆分為萬達商管、萬達地產兩個子集團，以“輕資產化”和“去地產化”策略，加速上市進程。
畢竟受困於“房地產股”的性質界定問題，萬達IPO受理狀態始終停滯不前，而商管公司和地產公司分離，則有助於獲得高估值和監管部門的認可。
第三步，依葫蘆畫瓢，拉來新的朋友們復刻2016年的“高光時刻”。
2018年1月，由騰訊控股作為主發起方，聯合蘇寧、京東、融創與萬達在北京簽訂戰略投資協議，計劃投資額約340億元人民幣，收購萬達商業香港H股退市時引入的投資人持有的約14.41%股份。
根據蘇寧雲商公告的消息，蘇寧方面此次出資額為95億元人民幣，佔有股份額度約為3.91%。京東公告則顯示，此次出資額為50億元。另有媒體消息稱，融創出資額同樣為95億元。以此計算，作為主發起方的騰訊，此次出資額為100億元。
在新一輪資金活水補充下，2016年對賭協議得以提前結束。
一輪操作下來，公司利用新戰投的錢收購舊戰投的股份，並且填補萬達2016年協議的資金缺口。
這對恰逢資金鍊壓力的萬達來説，無疑是一場雪中送炭的佳話。
歷史的車輪還在滾動，
不過，新戰投的錢同樣是需要回報的。
消息稱，在萬達商業與騰訊、蘇寧等4家戰投簽訂的對賭協議當中，最晚上市時間比原先推遲了五年，投資方要求萬達商管要在2023年10月31日前完成上市，且沒有規定上市地點。
也就是説，萬達商管可以繼續在A股堅守，也可以重返港交所。
由於交易各方並未披露相關文件，因此此次賭協議涉及的賠償條款暫不得而知。不過，有投資者告訴觀點新媒體，如果上市不成功，萬達支付的最高利息代價不菲。
據透露，除了上市承諾以外，萬達方面還保證要在1至2年內消化房地產業務，成為純粹的商業管理運營企業，而且公司2019年租金的淨收益要達到190億元，如果低於這個數值，萬達方面需要給予現金補償。
THREE
現在萬達商管的上市之路繼續。
2021年初，萬達商管發佈通告稱，公司決定撤回A股IPO申請。至此，萬達商管籌劃了5年的回A之旅正式畫上句號。
幾乎同一時間，萬達商管開啓了資產重組與赴港上市計劃。
今年3月29日，萬達集團宣佈，萬達商管集團與珠海市政府簽署協議，將重組後的萬達輕資產商管公司落户珠海橫琴，同時珠海國資委出資30億元戰略投資入股萬達輕資產商管公司。
不過，據觀點新媒體查閲在珠海萬達商管招股書中，長達三頁紙的戰投名單，並沒有出現珠海國資委的身影。
觀點新媒體查閲國家企業信用信息公示系統發現，珠海萬達商管自注冊成立至今，未顯示珠海國資委的參與；此外，大連萬達商管亦未發現珠海國資委持股信息。
按常理而言，萬達在招股書公佈前三個月引入了大量的投資人，若要分享上市紅利，珠海國資委的最佳入局時間亦為這三個月。那麼，珠海國資委“隱身”的原因是什麼？30億元的戰投資金是否到位？
對此，熟悉萬達的相關人士表示，珠海國資委事宜暫不清楚，具體情況以公司通告為準。
“不排除間接持股的可能，也有可能作為基石投資者，待IPO時再介入。”有分析人士向觀點新媒體表示。
從港交所最大規模IPO的巔峯時刻，到價值低估、退市、回A受挫的谷底，王健林和他的萬達備受考驗，如今輕裝上陣的珠海萬達商管再度從低谷爬起。
與前兩次引戰不同，這一次王健林身邊的朋友們有“舊人”，也有不少“新人”。
按照2018年那份協議，騰訊、蘇寧、京東和融創“四大巨頭”不能提早退場。
“騰訊等四家投資機構，應當在大連萬達商業當中持有14%的股權。”分析人士提到，在大連萬達商管股權結構當中，其他股東持股比例達到43.52%，其中或許包含了上述四大巨頭。
數據來源：企業公告、觀點指數整理
不止是騰訊、蘇寧、京東和融創，在新一輪IPO計劃當中，王健林還拉來了鄭裕彤家族、碧桂園、中信資本、螞蟻、PAG太盟投資集團等22家機構投資人。
根據招股書數據，2021年7月2日至2021年8月30日，珠海萬達商管與珠海萬贏、大連萬達商業及投資者訂立了一系列協議，以280億美元（1800億元人民幣）的估值出讓珠海萬達商管21.17%股權。
初步測算發現，此次上市前融資金額達到380億元人民幣，摺合約60億美元。
此外，自農曆新年以來，珠海萬達商管已頻繁召開路演，有投資者告訴觀點新媒體，三月上旬，這家企業開始對意向投資者展開一對一的路演活動。
顯然，王健林還在招募更多的朋友。
對萬達而言，引入戰投不僅能夠籌集資金繼續擴大公司規模，更能在上市之初穩定企業股價。
但資本市場從來不是慈善場，任何一筆資金的往來，目的均是為了獲益，這一次王健林也為朋友們提供了豐厚的回報。
招股書中，萬達方與投資者設有對賭協議，大連萬達商業及珠海萬贏同意保證珠海萬達商管2021年至2023年實際淨利潤將分別不低於51.9億元、74.3億元及94.6億元。如未達成，則大連萬達商業及珠海萬贏將以零對價轉讓有關數量的股份或向投資者支付現金，以補償投資者。
但事實上，2018年、2019年、2020年及2021年前6個月，珠海萬達商管實現淨利潤分別為20.22億元、12.48億元、11.12億元和6.56億元，離對賭目標還有一段距離。
此外，珠海萬達商管承諾，假設投資者持有股份並未在2021年12月31日前轉換為H股，該公司股東將回購全部股份，每股撤資股份的撤資價格等於自交割日期起至全額支付撤資價格之日止每股投資對價每年（以365天為基礎）預提所得税税後（如有）年內部收益率8%產生的回報，加每股股份已宣派但未派付的股息之和。
從2016年退市至今的六年時間，萬達戰車迎來了一批又一批的戰投。
如今珠海萬達商管IPO招股書再次“失效”，這家企業是否會二次遞交招股書？萬達商管能否順利再次上市，朋友們是否獲得豐厚的回報，現在都需要靜待時間的答案。
原報道 | 用事實説話，用客觀、深入的態度記錄和報道。