5月31日，上海證券交易所向靈康藥業(603669)集團股份有限公司（以下簡稱“靈康藥業”）下發了《關於靈康藥業集團股份有限公司2021年年度報告的信息披露監管工作函》，要求公司就內部控制缺陷、業績持續大幅下滑、銷售費用高企等問題予以説明。
但是這份《監管工作函》，靈康藥業直到6月22日才予以公告披露，此時相距該公司收到《監管工作函》已經過去了快一個月的時間。隨後6月29日，靈康藥業就上交所對公司2021年年度報告監管工作函進行了回覆。
需要指出的是，靈康藥業營銷費用支出較高的問題並非第一次被監管部門關注。在上交所對其下發的2019年年報的問詢函中，就曾對此問題進行問詢。值得關注的是，對比兩次問詢回覆發現，除相關數據做了替換外，內容可以説等同於複製粘貼。
2021年回覆內容
2019年回覆內容
銷售費用佔比遠高同行水平
靈康藥業成立於2003年，2015年在上海主板上市交易。公司為國內化學藥品製劑行業的知名企業，在多個細分產品市場領域處於龍頭地位。主導產品涵蓋了腸外營養藥、抗感染藥、消化系統藥等重要領域。
2017年至2021年，靈康藥業實現營業收入分別為10.05億元、16.69億元、16.35億元、10.01億元、7.4億元。歸屬於上市公司股東的淨利潤1.61億元、1.83億元、2.02億元、1.6億元和0.66億元。
可以發現，靈康藥業主業業績已連續兩年出現大幅下滑，且2022年一季度繼續大幅下滑。2022年一季度實現營業收入1.26億元，同比減少54.01%，歸屬於上市公司股東的淨利潤0.21億元，同比下降41.44%。
靈康藥業對此回覆稱，近年受醫保控費、一致性評價、帶量採購政策的推進，藥品價格整體有所下降，且由於環保成本上升，加上市場緊缺或壟斷，導致原材料價格有所上漲，同時受疫情影響，進院診療人次下降，需求下降導致公司主導產品銷量下降，導致主業業績下滑。
業績持續下滑的同時，靈康藥業的銷售費用卻依然高企。根據財務數據，2017年靈康藥業銷售費用激增890.81%達到5.39億元，2018年達到頂峯後雖有所下降，但依然佔營業收入比例超過一半，近五年來銷售費用率達到53.63%、72.79%、66.8%、61.84%、57.26%。
具體來看，市場營銷服務費佔其2021年銷售費用的97%達4.13億元，主要構成包括市場推廣、市場調研、市場營銷策劃、諮詢服務。值得關注的是，2021年，靈康藥業共舉辦學術會議376場，這意味着，按照一年365天來計算，每天至少舉辦1場學術會議。
在回覆銷售費用支出的合理性時，靈康藥業表示，一系列醫改政策影響下，醫藥行業逐漸進行市場調整和行業重構，市場競爭加劇。在此背景下，醫藥行業企業積極響應國家政策，落實行業政策法規，加強市場推廣力度，醫藥行業的銷售費用整體較高屬於醫藥行業的普遍現象。
不過，從靈康藥業2021年年報所列同行業可比公司來看，靈康藥業銷售費用佔比遠高同行水平。
內控缺陷系管理層規範意識欠缺
在業績之外，上交所還重點提及了靈康藥業向控股股東全資子公司劃轉累計1.5億元的非經營性資金佔用。
公告顯示，因控股股東臨時資金週轉需要，在經過內部資金審批程序後，經由財務總監張俊珂、董事長、總經理陶靈萍審批後，靈康藥業於2021年1月和3月分別向控股股東全資子公司浙江靈康益冠實業有限公司劃出1億元和0.5億元。
截至公司2021年年報披露日，上述拆出款項雖已全部收回，但在拆出資金過程中未履行審議程序、未及時披露，年審會計師對此出具帶強調事項段的內部控制審計報告。
與此同時，靈康藥業在年報“公司治理”章節中仍有多處表述稱“未發現”、“不存在”關聯方佔用公司資金、操縱公司運作情況，在“重要事項”章節的承諾履行情況中，仍披露控股股東及實際控制人嚴格履行“不越權干預”“不侵佔公司利益”等再融資相關承諾。
對內控缺陷產生的原因，靈康藥業回應稱，公司未履行內部控制制度的審批流程、未履行關聯交易的決策程序且未及時進行信息披露。在關聯方資金佔用方面的內部控制失效，系公司時任董事長、總經理、財務總監、董事會秘書缺乏規範意識所致。
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