一場涉嫌多方合謀下的虛增收入、銷售合同移花接木、刷單式流水造假、SPAC上市套現的謀劃逐漸穿幫。
“他們是郵寄給我們的空白合同，一式三聯還是四聯。我們賣了一輛車之後，給客户籤的是我們公司恆鑫二手車的合同。完了之後，再由我們的銷售人員或者財務人員，照抄到他們的（空白）銷售合同上面。”
曾任鄭州恆鑫二手車交易市場服務有限公司（下稱“恆鑫二手車”）財務部出納的郭玲（化名），道出了該公司與二手車平台開心汽車合作期間的合同造假細節。
開心汽車系納斯達克上市公司，前身為人人網旗下的人人汽車，實際控制人為陳一舟。
2019年5月14日，陳一舟又一次站在了納斯達克的敲鐘現場，繼人人網之後，其旗下專注於豪華二手車買賣業務的平台——開心汽車，通過SPAC（Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收購公司）模式實現上市。此前的人人網因未找到持續的盈利模式，市值已較峯值跌去70％至2.4億美元，陳一舟表示，“這次我們要做賺錢的生意。”
此前，開心汽車的境內控股公司——上海捷盈汽車銷售有限公司（下稱“上海捷盈”），在全國各地“收購”了14家二手車經銷商的70％股權，架構起了一個龐大的二手車銷售網絡。依靠這14家經銷商貢獻的收入流水，支撐起開心汽車的業績。
讓人詫異的是，開心汽車近幾年的營業收入經歷了一波脈衝式的過山車軌跡。2016年其營業收入僅為2100萬美元，到2018年時迅猛增長至4.31億美元，2019年跌至3.35億美元，2020年上半年再暴跌至僅3300萬美元。
其營業收入何以火箭般躥升又自由落體般跌落？直到其體系內母子公司相互對簿公堂之時，這場涉嫌多方合謀下的虛增收入、刷單式流水造假、SPAC上市套現的謀劃才逐漸穿幫。
證券時報·券商中國記者獲得的相關證據材料顯示，開心汽車涉嫌虛假注資、收入流水體外循環、銷售合同移花接木，手法多樣。
通謀虛偽合資，注資到賬即抽逃出資
2017年5月，河南鄭州市金水區花園北路上的恆鑫二手車行來了幾個人，他們是開心汽車在河南的區域經理，希望找恆鑫二手車老闆餘恆淵談合作。
對開心汽車，餘恆淵並不陌生。餘恆淵在鄭州經營二手車交易店多年，有時候需要減少庫存車對資金的佔用，會將部分車輛抵押給開心汽車旗下的人人融資租賃以獲取融資。因此，開心汽車對餘恆淵公司的經營情況也有所瞭解。
這次，開心汽車區域經理拿出的方案，不是融資合作，而是更大的計劃：雙方合資成立一家新的二手車交易公司，未來赴美上市。
具體做法是，由余恆淵出資設立一家新的公司，並將原恆鑫公司的業務、人員全部轉移至新公司，再由開心汽車的境內運營主體上海捷盈收購其中70％，收購的對價則是未來開心汽車上市後向餘恆淵支付的股票。
股票對價的具體計算方法為，合資公司所創造的税前淨利潤中，上海捷盈應占的70％部分，按照13倍的金額折算相應股票，分批次支付給餘恆淵，具體股票數量根據上市時的發行價格計算。
説得通俗一點，上海捷盈相當於按照13倍市盈率收購餘恆淵新公司70％的股權，只是支付對價是收購方上市後發行的股票。
“你給我掙10塊，上市後我回你130塊，當初他們就是這麼跟我説的。”餘恆淵向證券時報·券商中國記者回憶，開心汽車地推人員多次來到店裏做他的工作。現在的一份利潤未來可撬動價值13倍的股票，利益誘惑讓人頗為動心，在開心汽車人員的遊説之下，餘恆淵接受了這個方案。
2017年6月29日，餘恆淵夫婦共同新設了一個主體——河南捷盈恆鑫汽車銷售有限公司（下稱“河南捷盈恆鑫”），註冊資本1000萬元。一個月之後的8月1日，餘恆淵方面將河南捷盈恆鑫57.143％的股權（對應571.43萬元註冊資本）轉讓給上海捷盈；同一天，上海捷盈再向河南捷盈恆鑫增資428.57萬元。該等變更之後，河南捷盈恆鑫的註冊資本變為1428.57萬元，上海捷盈持股70％，餘恆淵持股30％。
不過，此時公司的註冊資本並未實繳。
直到4個月之後的12月20-22日，餘恆淵與上海捷盈共同完成了對河南捷盈恆鑫的1428.57萬元註冊資本的出資。然而，證券時報·券商中國記者獲得的相關賬户流水單據顯示，河南捷盈恆鑫的註冊資本剛實繳到位，當天即被抽逃。換句話説，雖然合資公司成立了，但雙方並未實際出資，合資公司賬户淪為空賬户。
按照類似方式，2017年5月至2018年3月期間，開心汽車通過上海捷盈在全國物色了14家合作方，設立了14家控股的合資公司，分別位於內蒙古、寧夏、河南、重慶、大連、瀋陽、吉林、蘇州、新疆、杭州、江蘇、山西、武漢、滄州。上海捷盈的境外控股母公司開心汽車在納斯達克披露，“儘管每一筆收購是獨立談判的，但都是類似方式進行的”。
根據上海捷盈與各地經銷商簽署的股權收購協議，新的合資公司成立之後，小股東須將原公司註銷，並將相關人員、業務、資產全部轉移至新的合資公司。但實際上，除了瀋陽等個別的合作方將原公司註銷了，其他絕大部分合作方都未註銷原公司，而是繼續保持經營，僅僅是將部分人員掛在了新合資公司。
在各地小股東的眼裏，那些設立的合資公司，僅僅是給上海捷盈製造銷售流水的工具，自己的公司才是業務的根本。
比如，寧夏捷盈先知汽車銷售有限公司（以下簡稱“寧夏捷盈先知”）的小股東孫軍對證券時報·券商中國記者説：“我原來的公司叫寧夏先知汽車銷售有限公司，他們當時讓我把公司註銷掉，我説我不可能註銷掉，（要註銷）我就不跟你合作了。然後他就説，不註銷也可以，拿你這個（公司）地址隨便寫個合同，然後再註冊一個公司。我和我媳婦就註冊了（寧夏捷盈先知），然後再走個程序變更成他控股。實際它就是一個殼，等於拿我先知汽車銷售公司賣的車再給他那個公司走流水。”
據孫軍所説，他只把他公司少量員工掛到了合資公司名下，其餘人員、業務在原公司一切照舊。河南餘恆淵的做法也類似。
有名無實的庫存車收購，有違常理的二手車代理
合資公司成立了之後，上海捷盈又與各地經銷商簽署了兩份協議，一份是庫存車收購協議，另一份是二手車代理協議。
關於庫存車收購協議，開心汽車在納斯達克披露，“我們以公允價值現金購買了每個經銷商的所有汽車存貨”。
但實際情況並非如此。
以河南餘恆淵為例，上海捷盈（買方）與餘恆淵及恆鑫二手車（統稱賣方）於2017年7月13日簽署了一份《二手車購買合同》，買方以現金的方式購買賣方所擁有的74台庫存車，總金額2146.16萬元；合同同時約定，在簽署當日，買方須將該等款項支付至餘恆淵尾號為6715的招商銀行賬户。但餘恆淵該賬户的流水清單顯示，其並未收到該筆款項。
瀋陽經銷商也是如此。捷盈寶路豐汽車銷售（瀋陽）有限公司（下稱“瀋陽捷盈”）的小股東惠豔麗指稱，2017年6月13日，上海捷盈與她簽署協議，收購她原公司的43台庫存車，總金額1797.98萬元，買方須於2017年8月31日前付款，但她並未收到上海捷盈的付款。
惠豔麗對證券時報·券商中國記者説：“沒給我錢，他們跟我們説的時候，就説咱為了上市的需要，審計需要這個是他（上海捷盈）的錢（收購的車），然後他讓我們（補）簽了一個合同。但是他説，刷卡啥的也不會給，就是籤一個名義上的協議就完事了。”
換句話説，所謂收購經銷商原有的庫存車，只是形式上籤署了一個合同，實際並未付款交割。
與未實際執行的庫存二手車購買協議類似，上海捷盈與各地子公司簽署的二手車代理協議也顯得不合常理。
證券時報·券商中國記者獲得了上海捷盈（甲方）與河南捷盈恆鑫（乙方）及餘恆淵（丙方）簽署的《代理服務協議》，其中約定了如下幾個要點：
1）上海捷盈委託子公司河南捷盈恆鑫代理二手車購銷業務；
2）上海捷盈將委託購車款支付至餘恆淵的個人賬户；
3）所購車輛由河南捷盈恆鑫的員工代持；
4）所有代銷車輛的銷售款須匯入上海捷盈的賬户；
5）河南捷盈恆鑫須保證所出售車輛的毛利率不低於3.9％，否則不足部分須向上海捷盈補足。
此協議的不合常理之處在於：
其一，子公司本可以直接經營二手車業務，何須母子公司之間簽署代理協議呢？
其二，購車款由母公司增資的方式注入子公司即可，何須支付到子公司小股東的個人賬户呢？
其三，所售車輛的銷售款為何不是直接由子公司自行收款，而要匯入母公司賬户？
其四，子公司何須向母公司承諾最低銷售毛利率，未達到還須向母公司補足？
如此看來，無論是未實際付款的庫存二手車收購協議還是二手車代理協議，都不像是一個正常的商業安排。
那麼，上海捷盈與各地經銷商是如何運作的呢？
體外循環式虛構流水，購銷合同“移花接木”式造假
以河南經銷商為例，餘恆淵及其公司原財務經理張金莉，向證券時報·券商中國記者講述了詳細運作過程。
餘恆淵既有的恆鑫二手車公司仍然在繼續經營着，公司員工有50餘人，其中大約13人的勞動合同被改簽到了合資公司河南捷盈恆鑫。
首先，餘恆淵公司的員工將上海捷盈未付款的74台車錄入了上海捷盈的SAAS系統，餘恆淵把這74台車比喻成“帶貨進場”，上海捷盈則將此視作自己的庫存車。張金莉説，除了這74台車之外，當時恆鑫二手車公司另外還有大約30台庫存車未納入合資公司。
上海捷盈在恆鑫二手車的門店預留了一台POS機，這74台車逐一出售之後，相關的銷售款由購車者直接刷入上海捷盈的POS機（購車者並未獲得銷售發票）。而上海捷盈收到售車款之後，將銷售毛利截留，然後將購車成本再返還至餘恆淵尾號為6715的招行卡。
記者獲得的相關銷售明細及銀行流水顯示，自2017年7月起，這74台車的銷售款的確陸續刷入了上海捷盈的賬户，而上海捷盈將車輛成本也逐一返還到了餘恆淵個人賬户。
從賬目及流水明細來看，車輛銷售與成本返還呈現明顯的規律性：車輛銷售款當天刷入上海捷盈賬户，上海捷盈基本在兩天之內將成本款返還至餘恆淵的個人賬户。不過，賬户流水明細顯示，其中有5台車的成本，上海捷盈未有返還。
這種先收進銷售款再將車輛成本返還的資金軌跡，也間接證明，當初簽署的這74台車的二手車收購合同，上海捷盈確未支付購車款，否則就無須返還成本了。
餘恆淵的6715招行卡流水明細顯示，該賬户2017年7月13日的初始餘額為0，是專門用來收取成本返還款的。據餘恆淵提供的材料，這陸續收到的74台車的成本返還款，外加上海捷盈向該賬户注入的407.19萬元，一起成為後續購車的滾動資金，這部分資金或直接用於採購車輛，或轉入餘恆淵親屬林某灑及恆鑫二手車公司賬户用於採購車輛，車輛出售之後，售車款繼續刷入上海捷盈的賬户，如此循環。
而由上海捷盈出具的材料顯示，雙方自2017年7月至2019年4月合作期間，其賬户共計收到656台車的車款。證券時報·券商中國記者隨機每月抽取了一台車的資金流水軌跡，皆符合上海捷盈先收取車款，再向餘恆淵個人賬户返還成本的特徵。
證券時報·券商中國記者瞭解到，上海捷盈與餘恆淵構建了這套銷售款入賬以及成本返還的資金流水循環的同時，對相關購銷合同也進行了“移花接木”式造假——將真實購銷合同的內容，抄至上海捷盈準備好的空白制式合同上。
比如，車架號為LE4GF4HB6****6248的奔馳C260，真假購銷合同分別如下（圖2-5）。
圖2：奔馳C260（車架尾號6248）真實採購合同
圖3：奔馳C260（車架尾號6248）虛假採購合同
圖4：奔馳C260（車架尾號6248）真實銷售合同
圖5：奔馳C260（車架尾號6248）虛假銷售合同
從真假合同對比來看，首先，兩個版本的合同，簽署人的字跡完全不一樣，有的甚至連姓名都不同；其次，蓋有上海捷盈公章的購銷合同，都沒有合同對手方的指紋手印。
餘恆淵説，“俺給他（上海捷盈）送的（紙質）合同都是假的，都是按照他的步驟給做的假合同”，這些假合同都是店裏員工填寫的，是他本人或恆鑫二手車採購及銷售車輛後，將真合同移花接木到假合同，目的是為了配合走流水。
此外，餘恆淵出示的一份賬目明細顯示，銷售款項刷入上海捷盈的656台車中，有92台車存在用自己的資金往裏增補利潤的情況。恆鑫二手車原財務經理張金莉對證券時報·券商中國記者説：“比如我們實際一台車賣了20萬，客户直接刷給上海捷盈20萬，但是上海捷盈嫌這個利潤太低，所以我們就用自己的錢把他需要的利潤空間給補出來，比如再給他刷1萬、2萬。”
這92台車額外增補進去的利潤總額為187.91萬元，該等金額主要是用餘恆淵親屬林某俠、林某灑、趙某帆等人的銀行卡刷入上海捷盈賬户。
更加反常的是，這92台車中，有多達75台車的車款實際不是購車者刷入上海捷盈的POS機，絕大部分車款完全是前述林某灑、趙某帆等餘恆淵的親屬，以購車客户的名義刷入。
張金莉説：“這是對方要求我們做的，他們可能是想把報表做的更漂亮，然後想讓車的流量非常大，資金流銷售流量也特別大，所以我們就拿一些我們其他的車，然後給他再過一下（流水），但是過一下的最終結果是我們把利潤貼進去了，留到他那了。”
記者問道：“是不是意味着這一部分車實際上是根本就沒有發生銷售的？”張金莉回答稱：“可能是我們以前已經銷售過的車，也可能是隨便找了一些其他的車（湊數）。”
該等由余恆淵親屬刷入車款的75台車，佔656台銷售車輛總數的11.43％。
覆盤整個過程，不難看出，雖然名義上是上海捷盈與子公司河南捷盈恆鑫之間簽署的二手車代理協議，但車輛購銷的資金流水都不經過河南捷盈恆鑫的公司賬户，資金完全是體外循環。
張金莉對證券時報·券商中國記者説：“河南捷盈恆鑫就是一個空殼公司，放着沒有用的公司，實際運營的是我們恆鑫二手車。當時他們非要求註冊一個河南捷盈公司。”餘恆淵説：“這個公司當時註冊了以後，他們直接把公章、法人章啥的都拿走了。”
餘恆淵提供的數據顯示，雙方在2017年7月-2019年4月合作期間，這656台車為上海捷盈貢獻的流水收入為1.91億元。按照代理合同約定，每台車的毛利率不得低於3.9％，那麼，餘恆淵至少為上海捷盈貢獻了745.7萬元毛利。這部分毛利，正是上海捷盈承諾未來以上市公司股票支付給餘恆淵的對價來源。
合作方用腳投票，開心汽車全面崩盤
作為形同空殼的河南捷盈恆鑫，如前所述，由於註冊資本已經被抽逃，其公司賬户也是空賬户。該賬户的唯一作用是，上海捷盈每月定期將一定的費用打入該賬户，用於支付場地租金、餘恆淵團隊的部分人員工資等。
賬目數據顯示，自2017年7月—2018年12月，上海捷盈共計向河南捷盈恆鑫公司賬户匯入費用款646.14萬元，月均35.9萬元。但是自2019年起，上海捷盈不再向河南捷盈恆鑫公司賬户支付費用款，到2019年4月份共欠費用款94.53萬元。自2019年5月起，餘恆淵終止合作，不再將所售車輛流水刷入上海捷盈賬户。
而就在當月，上海捷盈的境外控股母公司開心汽車，通過借殼中民七星收購公司（CM Seven Star Acquisition Corporation）的方式，完成納斯達克SPAC上市。
開心汽車實現了上市，終止合作的餘恆淵並未獲得開心汽車的股票。據稱，他並不是唯一一個未獲得股票的經銷商，那些依然在合作中的經銷商也未獲得股票。
瀋陽經銷商惠豔麗説：“我們按2019年5月份上市，等到2020年5月份到了（該給股票了），他就賴皮了。但是現在謝晉峯、季晨（開心汽車前高管）兩個人也誰也找不到了，也不接我們電話。”
惠豔麗一直在給上海捷盈走流水，她告訴記者，“我在2020年4月30號不跟他合作的。原因是啥？是我一直在給他走流水，我最後有兩台車，一個80多萬，一個40多萬，加起來100多萬，然後車賣完，款打過去以後，這100多萬連本錢都不回給我了。”
寧夏經銷商孫軍對證券時報·券商中國記者説：“包括2020年4月30號最後一天，我們都在給他走流水，5月1號放完假過來之後，我們刷進去的錢，他就不給我們往回轉（成本）了。”
記者問及孫軍，開心汽車兑現了股票否，孫軍回答稱：“沒給呀。當時我們找他，他説在國外上市這一年的時間是考驗期，這個（期間）是封盤的，沒辦法，只能到2020年的5月18號，到時候大家一起來北京開會，人家是這樣承諾的。我們一直等到2020年的5月份，又沒消息了，他又告訴我是疫情影響，然後可能到三個月以後了。”孫軍説，這十幾家經銷商，一家都沒有兑現股票。
基於此，各地經銷商與上海捷盈的流水合作陸續停止，開心汽車的營業收入也斷崖式下跌。2019年，開心汽車營業收入是3.35億美元，而2020年上半年僅為3300萬美元，不及2019年全年的10％。
而在上海捷盈與各地經銷商合作高峯期的2018年，14家經銷商平均每個月都要給上海捷盈貢獻流水接近3600萬美元，全年共計4.31億美元；據此計算，單個經銷商平均單月向上海捷盈貢獻的流水都在1500萬元以上。孫軍説：“像杭州、武漢、重慶這三家是我們裏面最大的，他們每個月的流水金能夠刷到3000-5000萬。”
隨着經銷商的用腳投票，可以説，開心汽車的刷流水模式全面崩盤。
母子公司互訴，究竟誰在撒謊？
2020年7月10日，開心汽車在其2019年年報中陳述：“由於與若干非控股股東在經營事宜上存在分歧，若干非控股股東在我們的經銷商處非法扣押我們的車輛存貨，而為這些經銷商購買二手車的預付款項的可變現性及可收回性，以及該等非控股股東應付的金額，均出現重大不確定性。考慮到這一因素，我們減記了1780萬美元的存貨，並註銷了截至2019年12月31日的2230萬美元預付款。我們正在與這些非控股股東進行談判，並在必要時啓動法律程序。”
2020年6月，河南經銷商餘恆淵收到了來自上海捷盈的起訴狀，後者起訴子公司河南捷盈恆鑫及小股東餘恆淵。起訴狀稱，上海捷盈委託河南捷盈恆鑫代理二手車業務，並將購車款支付至餘恆淵個人賬户，現已收到656台車的售車款，但仍有45輛委託採購的二手車未收到售車款。原告要求被告返還45台車的購車款，總金額1195.41萬元。
此後，寧夏、瀋陽、大連、重慶、滄州、吉林、山西等地的子公司及小股東，也先後收到了上海捷盈類似的起訴狀。此時，雙方的合作關係逆轉。上海捷盈將返還給各地經銷商小股東的成本款所購買的車，都視作是自己的庫存車，進而以起訴的方式主張權利。
孫軍説：“他是拿給我們返回的（成本）流水（做證據），（卻）不説我們給他刷過去的（銷售）流水，這就成了倒打一耙惡人先告狀了。”
2020年8月26日，開心汽車在納斯達克發佈公告稱，已經對經銷商的小股東提起法律訴訟。開心汽車在公告中進一步表示：“為了解決運營中面臨的嚴峻挑戰，開心汽車一直在重新研究商業模式，並決定停止二手車業務。”並且，“從2020年第三季度起可能不能獲得有意義的收入”。
收到起訴狀之後，惠豔麗、孫軍、餘恆淵等經銷商小股東，各自在當地反訴了上海捷盈及法定代表人季晨，指上海捷盈過度支配子公司，將子公司淪為母公司虛增利潤、製作財務報表的工具，侵害子公司獨立法人資格，基於雙方合作基礎已經破裂，提請解散上海捷盈的地方子公司。
隨着開心汽車的崩盤，公司的財務、運營等重要崗位人員也相繼離職。2020年11月3日，開心汽車首席執行官季晨、首席運營官解晉峯離任，公司新聘代理首席執行官林明軍。
證券時報·券商中國記者撥打了公司前CEO季晨、前COO解晉峯的電話，瞭解當初與經銷商合作的情況，但二人均以已離職為由拒絕了採訪。解晉峯告訴記者，公司已經重組，一切以公告信息為準。記者又向開心汽車IR部門發郵件核實情況，但截至發稿未獲得回應。
2020年11月5日，開心汽車公告稱，公司與海淘車簽訂了關於合併事項的約束性條款，合併後，海淘車股東將持有開心汽車51％的股本。當日還宣佈了一項董事會任命，由海淘車集團創始人林明軍出任開心汽車CEO。由於涉及控制權變更，這項收購尚需納斯達克的批准以及滿足相關條件。如果收購完成，海淘車將借殼開心汽車上市，開心汽車則正式進入海淘車時代。海淘車是一個進口汽車電子商務平台。
2020年10月至11月底，海淘車與開心汽車合併的消息發佈前後，其股價由0.56美元/股上漲至6.49美元/股，上漲超過10倍，12月，開心汽車股價大跌42.53％。截至當地時間3月23日，其股價報收3.34美元/股，較去年10月份的歷史高價已經跌去75％，最新市值為1.98億美元。
本文源自券商中國