*ST斯太股權轉讓涉內幕交易 股東之股東遭罰沒120萬
中國經濟網北京11月9日訊 中國證券監督管理委員會湖北監管局網站於近日公佈的行政處罰決定書（[2020]6號）顯示，經查明，2016年12月底，長沙澤洺創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“長沙澤洺”）、珠海潤霖創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“珠海潤霖”，當時名為“長沙澤瑞”）、寧波貝鑫股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“寧波貝鑫”）、寧波理瑞股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“寧波理瑞”）等四家機構持有的斯太爾（公司名稱“斯太爾動力股份有限公司”，股票代碼“*ST斯太”，000760.SZ）股權已過限售期，開始考慮退出事宜。
此後，2017年12月25日至2018年1月4日期間，上述四家機構擬以9.5元/股價格向成都眾誠泰業科技有限公司（以下簡稱“眾誠泰業”）轉讓股權。寧波理瑞委派代表許某、珠海潤霖委派代表江某明、寧波貝鑫委派代表傅某、長沙澤洺委派代表郭某偉、眾誠泰業總經理周某平參與了此次事項的會議協商、談判。
2018年1月4日，眾誠泰業與珠海潤霖等四家機構分別簽訂了股權轉讓意向書。2018年1月6日，斯太爾發佈《關於5%以上股東解除前次股權轉讓協議暨重新簽署股權轉讓意向書的公告》，公告稱，公司分別收到珠海潤霖等股東分別與成都眾誠泰業簽署的《股權轉讓意向書》等文件，本次協議轉讓交易涉及斯太爾股份數量共計1.98億股（其中珠海潤霖擬轉讓4150萬股）。
湖北證監局認為，珠海潤霖與成都眾誠泰業簽署的《股權轉讓意向書》涉及的股份的事宜，構成了2005年修訂的《證券法》第六十七條第二款第八項規定的情形，為內幕信息。上述內幕信息不晚於2017年12月29日形成，2018年1月6日公告後，內幕信息無法對股票價格產生影響。內幕信息敏感期為2017年12月29日至2018年1月5日。
當事人孫澤軍在2017年12月29日珠海潤霖召開全體合夥人會議決議上簽字，為內幕信息知情人。
孫澤軍在公司使用自己的辦公電腦通過自己方正證券的賬户下單交易斯太爾股票。在內幕信息敏感期內的2018年1月2日交易“斯太爾”27.55萬股，買入金額160.51萬元，公司公告後共賣出27.55萬股，賣出金額190.91萬元，扣除税費後實際獲利30.03萬元。
孫澤軍上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成了2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
根據孫澤軍違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，湖北證監局擬決定沒收孫澤軍違法所得30.03萬元，並處以90.10萬元的罰款，共計120.13萬元。
經中國經濟網記者查詢發現，*ST斯太從事汽車配件製造及銷售汽車配件製造及銷售(傳統車橋業務);柴油發動機研發和生產業務，成立於1994年6月14日，於1997年6月27日在深交所掛牌，註冊資本7.72億元，截至2020年9月30日，四川信託有限公司－四川信託－錦宏一號單一資金信託為第一大股東，持股8959萬股，持股比例11.61%，長沙澤洺創業投資合夥企業(有限合夥)為第二大股東，持股7337.53萬股，持股比例9.51%，珠海潤霖創業投資合夥企業(有限合夥))為第三大股東，持股6079.03萬股，持股比例7.88%，寧波理瑞股權投資合夥企業(有限合夥)為第四大股東，持股4958萬股，持股比例6.42%。
長沙澤洺創業投資合夥企業（有限合夥）成立於2012年10月29日，註冊資本5.08億人民幣，杭州兆恆投資管理有限公司為執行事務合夥人，上海長江財富資產管理有限公司為大股東，持股比例99.9951%。
珠海潤霖創業投資合夥企業（有限合夥）成立於2012年10月29日，註冊資本2.33億人民幣，湖南瑞慶科技發展有限公司為執行事務合夥人，當事人孫澤軍為第六大股東，持股比例4.81%。
寧波貝鑫股權投資合夥企業（有限合夥）成立於2012年3月27日，註冊資本8100萬人民幣，杭州索思邦投資管理有限公司為執行事務合夥人，渤海國際信託股份有限公司為大股東，持股比例87.65%。
寧波理瑞股權投資合夥企業（有限合夥）成立於2012年4月13日，註冊資本2.5億人民幣，上海四創投資管理有限公司為執行事務合夥人。
*ST斯太於2018年1月6日發佈的《關於5%以上股東解除前次股權轉讓協議暨重新簽署股權轉讓意向書的公告》顯示，2017年8月，長沙澤洺、珠海潤霖、寧波貝鑫、寧波理瑞分別與中銀九方簽訂了《股權轉讓協議》，擬以9.75元/股的價格，將共計7337.53萬股公司股份以20.68億元的價格轉讓給中銀九方，後因股東稱中銀九方未能在股權轉讓協議約定期限內支付除定金之外的剩餘股權轉讓價款，構成嚴重違約，解除有關股權轉讓協議。根據長沙澤洺、珠海潤霖、寧波貝鑫、寧波理瑞與眾誠泰業簽署的《股權轉讓意向書》，本次協議轉讓交易涉及股份數量共計1.98億股（佔公司總股本的25.10%，其中長沙澤洺擬轉讓7337.53萬股、珠海潤霖擬轉讓4150萬股、寧波貝鑫擬轉讓4300萬股、寧波理瑞擬轉讓4000萬股，轉讓價格初步定為9.5元/股。該事項或涉及公司控制權變更，尚存在一定不確定性。
*ST斯太於2018年9月28日發佈的《關於公司董事長失聯相關事項的進展公告》顯示，公司無法與董事長李曉振取得聯繫，其處於失聯狀態。2018年9月26日，公司收到李曉振書面通知，獲悉因公司控股股東山東英達鋼結構有限公司涉及與某自然人的經濟糾紛，李曉振先生作為該事項的曾經當事人，被山東省濱海公安局自2018年8月11日起強制拘留協助調查。
*ST斯太於2020年11月3日發佈的《關於公司股票可能被終止上市的風險提示》顯示，公司於2020年6月3日收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2020]36號）顯示，公司2014-2016年連續三年淨利潤實際為負，根據公司披露的2017年年度報告及2018年年度報告，2017年及2018年淨利潤均為負，導致公司2015年至2018年連續四年淨利潤為負，觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條第（三）項規定的重大違法強制退市情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市。經公司申請，公司股票已自2020年6月4日起停牌。又因2017年、2018年、2019年三個會計年度經審計的淨利潤連續為負值，公司股票自2020年7月6日起暫停上市。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
2005年《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
2005年《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2005年《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
湖北證監局行政處罰決定書[2020]6號
孫澤軍，男，1968年6月出生，住所：長沙市芙蓉區。
依據2005年《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對孫澤軍內幕交易“斯太爾”的違法行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人的要求舉行了聽證會，聽取了其代理人的陳述申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，孫澤軍的違法事實如下：
一、內幕信息的形成與公開過程
2016年12月底，長沙澤洺創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱長沙澤洺）、珠海潤霖創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱珠海潤霖，當時名為長沙澤瑞）、寧波貝鑫股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱寧波貝鑫）、寧波理瑞股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱寧波理瑞）等四家機構（以下統一簡稱珠海潤霖等四家機構）持有的斯太爾股權已過限售期，開始考慮退出事宜。
2017年12月25日，寧波理瑞委派代表許某通知珠海潤霖等四家機構的委派代表，表示已經找到一家有意收購斯太爾股權的公司，要求一起前往北京開會商量相關事宜。
2017年12月26日，寧波理瑞委派代表許某、珠海潤霖委派代表江某明、寧波貝鑫委派代表傅某、長沙澤洺委派代表郭某偉等人在北京仰山公園開會商議，達成基本意向，即以9.5元/股左右的價格，向成都眾誠泰業科技有限公司（以下簡稱眾誠泰業）轉讓股權。
2017年12月28日，許斌致電眾誠泰業總經理周某平，邀請其到仰山公園水吧樓當面商談股權轉讓事宜，周某平表示同意。
2017年12月29日，珠海潤霖召開全體合夥人會議，會議一致決議授權湖南瑞慶（江某明控制的公司，珠海潤霖合夥人）與意向方協商，以不低於8.5元/股的價格轉讓不少於40,000,000股斯太爾股票，合夥人會議由隆某勇主持。
同日晚間，眾誠泰業的談判代表周某平和張某與珠海潤霖等四家機構委派代表許某、傅某、江某明等，就購買股權的細節展開談判，初步達成了由眾誠泰業收購4家股東所持有的斯太爾股權，價格9.5元/股。
2018年1月4日，周某平和張某再次與許某等人談判，就相關收購細節問題達成一致後，眾誠泰業與珠海潤霖等四家機構分別簽訂了股權轉讓意向書。
2018年1月4日晚，珠海潤霖等四家機構將與眾誠泰業新簽訂的股權轉讓意向書等文件以電子郵件的形式發送至斯太爾證券事務代表馮某飛的郵箱。
2018年1月6日，斯太爾發佈《關於5%以上股東解除前次股權轉讓協議暨重新簽署股權轉讓意向書的公告》，公告稱，公司分別收到珠海潤霖等股東分別與成都眾誠泰業簽署的《股權轉讓意向書》等文件，本次協議轉讓交易涉及斯太爾股份數量共計197,875,260股（其中珠海潤霖擬轉讓41,500,000股）。
我局認為，珠海潤霖與成都眾誠泰業簽署的《股權轉讓意向書》涉及的股份，超過了上市公司總股本（788,000,000股）的5%，構成了2005年修訂的《證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）第六十七條第二款第八項規定的“持有公司百分之五以上股份的股東……，其持有股份……發生較大變化”，為內幕信息。上述內幕信息不晚於2017年12月29日形成，2018年1月6日公告後，內幕信息無法對股票價格產生影響。內幕信息敏感期為2017年12月29日至2018年1月5日。孫澤軍在2017年12月29日珠海潤霖召開全體合夥人會議決議上簽字，為內幕信息知情人。
二、孫澤軍所控制賬户內幕交易“斯太爾”情況
孫澤軍在公司使用自己的辦公電腦（MAC地址74E50B3CE3A9），通過自己在方正證券股份有限公司長沙留芳嶺營業部申請的證券賬户（資金賬户為21036519，深市股東代碼為0035109115，滬市股東代碼為A314532892）下單交易斯太爾股票。在內幕信息敏感期內（2018年1月2日）交易“斯太爾”275,500股，買入金額1,605,101.00元，公司公告後共賣出275,500股，賣出金額1,909,102.35元，扣除税費後實際獲利300,335.14元。
上述事實，有詢問筆錄、證券賬户和銀行賬户基本資料及交易記錄、證券交易所統計數據、相關公告等證據證明，足以認定。
孫澤軍上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成了2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
當事人孫澤軍在聽證會中提出：1.其不是《證券法》規定的內幕信息知情人，對內幕信息並不知情；2.其股票交易行為系其妻子葉某萍操作賬户進行的正常股票交易行為，與內幕信息無關；3.其與妻子葉某萍不具有內幕交易的意圖。
針對孫澤軍的申辯意見，經複核，我局認為：1.孫澤軍通過參加珠海潤霖創業投資合夥企業2017年12月29日的會議，獲知內幕信息。即使會議尚未明確意向方，但不低於8.5元/股的價格轉讓不少於40,000,000斯太爾股票，超過了上市公司總股本的5%，已經構成了法定的內幕信息標準。其後意向方是否變化，轉讓價格和股份在授權範圍內的調整以及是否成功等都不會實質性改變內幕信息已經形成的事實，因此，孫澤軍為內幕信息知情人，知悉相關內幕信息。2.孫澤軍所主張的系其妻子葉某萍操作賬户進行的股票交易行為，與其曾有的陳述不一致，且無相關客觀證據支持，不予採納；3.孫澤軍為內幕信息知情人，在內幕信息敏感期內交易“斯太爾”股票，即為法律禁止行為，其主觀意圖不影響對其內幕交易的認定。
根據孫澤軍違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局擬決定：沒收孫澤軍違法所得300,335.14元，並處以901,005.42元的罰款。
當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和湖北證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
湖北證監局
2020年11月2日