華夏時報（chinatimes.net.cn）記者李凱旋 李未來 北京報道
原本沒有實控人的華聯控股（股票代碼：000036）或將突然出現一個實控人。近期，一場股權紛爭案在資本市場鬧得沸沸揚揚。杭州金研“一怒之下”將持有華聯集團股權的錦江集團等3家公司告上法庭，指其未按合同進行股權變更。而杭州金研原本通過收購華聯集團股權控股上市公司華聯控股的美夢因此“破碎”。
同時，這一紙訴狀還牽扯出了華聯集團的大股東。複雜的股權關係以及錦江集團前後不一的説辭使得這場股權紛爭案更顯“撲朔迷離”。
股權轉讓起紛爭
事件的起因是一起在資本市場中常見的股權收購。7月22日，華聯控股的控股股東華聯集團收到了杭州錦江集團有限公司（以下簡稱“錦江集團”）、河南富鑫投資有限公司（以下簡稱“河南富鑫”）出具的有關協助辦理錦江集團、河南富鑫向杭州金研海藍企業管理有限公司（以下簡稱“金研海藍”）、杭州金研海盛企業管理有限公司（以下簡稱“金研海盛”，與金研海藍合稱“杭州金研”）轉讓所持華聯集團合計約53.69%股權的相關變更登記函及其他附件。
簡言之，錦江集團和河南富鑫打算將持有的華聯集團約53.69%的股權轉讓給杭州金研。
原本，這是資本市場中十分常見的一起股權轉讓事件。但值得關注的是，在華聯集團收到相關文件的同一日，華聯集團收到了浙江省高級人民法院發來的相關文件，杭州金研將錦江集團、河南富鑫等相關各方告上法庭，華聯集團則作為了案件的第三人。
一時間，這起股權轉讓變成了法院文件上所説的“股權轉讓糾紛案件”。華聯集團、杭州金研、錦江集團及河南富鑫均成為了案件中的主角。那麼，杭州金研為何要將上述公司告上法庭呢？
《華夏時報》記者在查閲了相關文件後瞭解到，長安國際信託股份有限公司（以下簡稱“長安信託”）持有華聯集團的股權，但股權為代浙江康瑞投資有限公司（以下簡稱“浙江康瑞”）持有。此外，由於長安信託股權代持期限已經屆滿，在調整之後，長安信託按照浙江康瑞的指令，與河南富鑫簽署了相關的《股權轉讓協議》，將股權轉至河南富鑫名下。
自2019年7月份開始，錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞便開始與杭州金研陸續簽署協議，將持有的華聯集團約53.69%的股權整體轉讓給杭州金研。但是，錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞卻未能履約，及時進行股權變更。
因此，杭州金研要求上述公司作出賠償，並將華聯集團的股權變更登記至杭州金研名下。杭州金研在訴訟材料中認為，錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞之間存在多種關聯關係，三方以錦江集團為統一對接方，在本次的整體收購中為一致行動人。同時，錦江集團的控股股東、法定代表人與浙江康瑞的單一股東、法定代表人為父女關係。
整體來看，金研海藍與金研海盛為一致行動人，杭州金研通過本次的股權轉讓，在獲得了華聯集團的股權後，可能會對華聯控股構成實質控制。公開資料顯示，目前，華聯集團為華聯控股的控股股東，持有華聯控股33.21%股權。但華聯控股沒有實際控制人。如果杭州金研成功收購了華聯集團約53.69%的股權，那杭州金研則可能會成為華聯控股的實際控制人。
是否存在一致行動人關係？
上述提到，杭州金研認為錦江集團、河南富鑫與浙江康瑞之間實為一致行動人。《華夏時報》記者瞭解到，一致行動人指的是相關主體通過協議、合作、關聯方關係等合法途徑擴大其對於一個上市公司股份的控制比例。那麼，根據《公司法》的相關規定，股東向股東之外的人轉讓股權，應當經過其他股東過半數同意。而經過股東統一轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
值得關注的是，錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞在和杭州金研簽訂相關協議時，並沒有履行相關的優先購買權程序。6月3日，華聯集團曾針對股東情況進行核查。華聯控股方面表示，此次核查與本次的股權紛爭無關，錦江集團、河南富鑫與長安信託明確表示，相互之間不存在關聯關係或者一致行動關係。
同時，這場撲朔迷離的股權糾紛案引發了深交所的關注，深交所向華聯控股下發了關注函，要求其説明華聯集團股權的具體情況、公司是否及時履行了信息披露義務、股權轉讓截至目前的情況等各方面問題。
兩次核查結果有衝突
上述提到，在華聯控股的核查中，未發現錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞之間有關聯或為一致行動人。天眼查顯示，浙江康瑞的疑似實際控制人是鈄白冰。錦江集團的疑似實際控制人為鈄正剛。河南富鑫的疑似實際控制人為毛道順。
8月6日，華聯控股發佈了關於深交所關注函的回覆説明公告，公告顯示的內容卻與前一次的核查結果有出入。公告顯示，錦江集團的實際控制人與浙江康瑞的實際控制人確為父女關係。同時，河南富鑫取得華聯集團股權大部分的資金來源於錦江集團。
簡而言之，河南富鑫、浙江康瑞在持有華聯集團股權的背後，其均有錦江集團。那麼，這也就説明河南富鑫、浙江康瑞與錦江集團就持有華聯集團股權這一事項構成了一致行動人關係。儘管，多年來，河南富鑫、浙江康瑞以及錦江集團通過市場行為收購華聯集團的股權，但其並未公佈內在的關聯或一致行動人的關係。這也同樣説明，在之前的核查中，錦江集團在向華聯控股提交的不存在關聯或一致行動人關係這一行為上“撒謊”了。
“錦江集團兩次提交給我們的材料不一樣。我們其實在事件中很被動，我們自己的核查股東名單很詳細的。這是股東層面的事情，一切內容還是要看公告。”華聯控股方面向《華夏時報》記者表示。而至於錦江集團等為何突然不履約的原因，華聯控股方面則同樣向記者表示，其是股東層面的事情，華聯控股並不清楚。
錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞這三大公司作為一致行動人共持有華聯集團約53.69%的股權。至此，華聯集團的大股東也浮出了水面。但錦江集團則公開表示稱，控股但不控制。
而針對是否會結束無實控人狀態這一問題，華聯控股則表示，杭州金研、河南富鑫、浙江康瑞之間就本次股權轉讓涉及的爭議仍處於司法審理過程中，本次股權轉讓尚存在不確定性。一旦轉讓事宜完成，杭州金研可能成為公司間接控股股東。
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【來源：華夏時報】
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