文/樂居財經 楊宏彬
地產圈年內最大併購案，有進展了。
樂居財經獲悉，一家名為天津佳創管理諮詢合夥企業（有限合夥）（下稱“天津佳創”）的公司於10月22日成立，兩位股東分別是佳源集團與貴陽中天佳創，雙方各出資5億元，各持股50%。其中，貴陽中天佳創為中天金融的非全資子公司，後者持有其94.9190%的股權。
兩個月前，中天金融(SZ:000540)曾宣佈，擬以180億元的價格將旗下的中天城投集團100%股權出售予佳源集團，該筆交易被稱為地產圈年內最大的併購案。
在多數房企處置資產、降槓桿之時，這一筆“逆勢”的併購顯得十分的炸眼。在宣佈交易的意向後，中天金融多次發佈大資產出售的進展公告，但外界仍未能看到實質性進展。
據樂居財經瞭解，天津佳創正是佳源集團收購中天城投的主體。換言之，這筆地產圈年內最大的交易已經邁出了實質性的一步。目前，天津佳創旗下還未裝入任何資產。
設立收購主體
佳源集團意向收購中天城投集團，但為何要成立一家合資企業呢？樂居財經瞭解到，目前佳源集團已經支付了交易的定金，後續尾款尚未支付，而付款節奏與所持股份掛鈎，因此，目前設立的收購主體由雙方各持股50%。
據瞭解，中天城投成立於2017年，註冊資本達117億元，主要經營房地產業務。2020年，公司的營收為63.92億元，淨利潤12.83億元。2021年上半年，營收則為47.26億元，淨利潤6.6億元，實為優質資產。
目前，中天城投的對外投資為21家，控制的企業合計53家。截止2021年6月30日，公司的總資產為583.03億元，淨資產為158.7億元，以此估算，180億元的收購價約溢價13%。
而收購方佳源集團截止6月30日的總資產則為794.3億元，淨資產238.81億元。若收購順利完成，佳源集團的資產規模預計接近翻倍。
在收購的消息發佈時，外界便有了質疑的聲音，主要是關於佳源集團是否有能力吞下中天城投。
2020年，佳源集團的營收為258.73億元，淨利潤18.34億元。而2021年上半年的營收為86.22億元，淨利潤5.05億元。
實際上，這一筆交易款項是可以進行分期支付的。佳源國際首先須於8月31日前支付定金20億元，而中天金融則提供中天城投11%的股權作為質押擔保。
此次的交易價款將分為3期支付，首期由定金轉化；第二期與首期款項需達到總交易價款的51%，需在中天金融股東大會審議通過後10個工作日內支付；剩餘49%的價款則需要等到中天金融股東大會審議通過後的3個月內支付完成，其中每月30日前支付不低於剩餘交易價款的三分之一。
換言之，佳源集團現在已經支付了20億元的定金，第二期則還需要約71.8億元的資金。佳源集團表示，該筆款項的貸款部分正在安排。
合營“外衣”
實際上，通過成立合資企業完成收購的實例並不少見。今年年初，旭輝意圖收購彰泰，也意圖通過合營企業完成收購。
彼時，旭輝控股(00884.HK)宣佈，將與彰泰實業集團按65:35比例成立合營公司，共同開發廣西房地產項目。重組後，“新彰泰實業集團”的股東持股將定格在：旭輝持股65%、彰泰香港持股15%、桂林合創持股20%。
然而，這筆收購併未順利完成，雙方於今年4月宣告分手。但彰泰還未有“空窗期”，就與融創火速結緣。而融創收購彰泰的方式，同樣是成立合資公司。
4月16日，融創中國(HK:01918)發佈公告稱，公司全資子公司融創西南集團將與彰泰實業集團按照8：2的比例成立合營公司共同開發廣西房地產項目。融創方須向合資公司投入資金約91.7億元，納入待售貨值近700億元。
10天之後，雙方的合資公司誕生。融創西南通過其全資附屬公司南寧融瑞，設立廣西彰泰融創投資開發有限公司（下稱“彰泰融創”），南寧融瑞認繳註冊資本32億元。
彰泰融創在設立之初，是由南寧融瑞完全控股的，並未見彰泰身影。直至今年6月，南寧融瑞的股權下降至80%，彰泰則是通過3家子公司持股了20%，與最初的約定一致。目前，彰泰融創融創的註冊資本已經升至40億元，合計控制企業47家，其中至少20家來自彰泰。
除此之外，7月22日，融創西南還與雲南一家本土房企共同成立合資公司——雲南實力融創文化旅遊開發有限公司。其中，雲南實力房地產開發經營集團有限公司（簡稱“實力房地產”）出資4000萬元，融創西南出資6000萬元。
實力房地產將旗下10個項目公司股權注入合資公司，這些項目分佈於昆明、大理、騰衝、迪慶等地，基本處於在開發階段。
對於此次設立合資公司作運營主體一事，佳源集團向樂居財經透露，收購計劃依舊如初，在合資公司所持股權會隨着佳源集團的付款進度逐步釋放。
文章來源:地產K線